Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 13 ноября 2015 г. N Ф08-7659/15 по делу N А32-39585/2014

г. Краснодар

13 ноября 2015 г.

Дело N А32-39585/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 12 ноября 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 13 ноября 2015 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Леоновой О.В., судей Айбатулина К.К. и Рогальского С.В., при участии в судебном заседании от истца - открытого акционерного общества "Холдинговая компания "Пронекс"" (ИНН 7701024316, ОГРН 1027739089762) - Лужина Е.С. (доверенность от 20.03.2015), от ответчика - индивидуального предпринимателя Мусольяна Юрия Георгиевича (ИНН 230102634160, ОГРНИП 304230112700465) - Машьяновой С.Ю. (доверенность от 07.11.2013), в отсутствие третьего лица - общества с ограниченной ответственностью "Сапфир" (ИНН 2324006246, ОГРН 1022300514191), извещенного о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Мусольяна Юрия Георгиевича на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 15.05.2015 (судья Решетников Р.А.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.09.2015 (судьи Ильина М.В., Тимченко О.Х., Фахретдинов Т.Р.) по делу N А32-39585/2014, установил следующее.

ОАО "Холдинговая компания "Пронекс"" (далее - общество) обратилось в арбитражный суд с иском к индивидуальному предпринимателю Мусольяну Ю.Г. (далее - предприниматель) о взыскании 2 500 тыс. рублей задолженности по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Сапфир" от 10.11.2011 (далее - договор купли-продажи), 3 118 тыс. рублей неустойки и 608 781 рубля процентов за пользование чужими денежными средствами (уточненные требования).

Предприниматель обратился в арбитражный суд со встречным иском, в котором просил признать надлежащим исполнением договора купли-продажи уплату обществу 9 856 тыс. рублей и взыскать излишне уплаченные 4 747 497 рублей (уточненные требования).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "Сапфир".

Решением от 15.05.2015, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 03.09.2015, принят отказ общества от иска в части взыскания 608 781 рубля процентов за пользование чужими денежными, производство по делу в этой части прекращено; с предпринимателя в пользу общества взыскано 2 500 тыс. рублей задолженности и 3 106 500 рублей неустойки; в удовлетворении встречного иска отказано. Судебные акты мотивированы тем, что предприниматель не представил доказательств исполнения в полном объеме договора купли-продажи; на момент рассмотрения спора договор в установленном порядке не оспорен и не признан недействительным. Неисполнение истцом обязанности по уменьшению уставного капитала ООО "Сапфир" до размера, не превышающего стоимости чистых активов, не свидетельствует о неправомерном завышении обществом продажной цены доли в уставном капитале. Стороны договора свободны в установлении цены предмета купли-продажи. В договоре отсутствует условие о том, что цена продажи доли должна быть равна действительной или номинальной стоимости имущества или размеру чистых активов ООО "Сапфир".

В кассационной жалобе (с учетом уточнения) предприниматель просит признать надлежащим исполнением договора купли-продажи уплату 9 856 тыс. рублей и взыскать с общества излишне уплаченных 4 747 497 рублей, в иске общества отказать. По мнению заявителя, он оспаривает не цену продажи доли в уставном капитале ООО "Сапфир", а отсутствие на дату ее продажи объема уставного капитала, указанного в договоре купли-продажи. Суд не оценил доводы предпринимателя об умышленном искажении в договоре купли-продажи размера уставного капитала ООО "Сапфир". Суд первой инстанции не применил нормы о ненадлежащем исполнении обязательств по договору и не применил подлежащие применению способы защиты права истца. Вывод суда о том, что договор купли-продажи не устанавливает количественные требования к составу активов ООО "Сапфир" либо к размеру чистых активов, от которых могла зависеть цена сделки, несостоятелен, поскольку такие условия определены Федеральным законом от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете", Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью).

Суд не принял во внимание то обстоятельство, что возможность получения достоверной информации о финансовом состоянии и фактическом размере уставного капитала на дату продажи появилась у предпринимателя только после удостоверения сделки. Акт, свидетельствующий о передаче обществом предпринимателю финансовой документации и отчетности, отсутствует.

В судебном заседании представитель предпринимателя поддержал доводы жалобы, представитель общества просил отказать в ее удовлетворении, указывая, что выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

В судебном заседании объявлялся перерыв с 05.11.2015 до 16 часов 00 минут 12.11.2015. Информация о перерыве размещена на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет.

Изучив материалы дела и доводы, изложенные в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что судебные акты следует оставить без изменения.

Как видно из материалов дела, 10.11.2011 общество (продавец) и предприниматель (покупатель) заключили договор купли-продажи, по условиям которого общество продало покупателю 100%-ю долю в уставном капитале ООО "Сапфир". Согласно пункту 1 договора номинальная стоимость доли в уставном капитале ООО "Сапфир" составляет 19 070 тыс. рублей. Доля продается покупателю за 15 млн рублей, которые уплачиваются продавцу следующим образом: 12 млн рублей - до подписания договора; 3 млн рублей - после подписания договора, но не позднее 25.12.2011, путем перечисления денег на расчетный счет продавца (пункт 4 договора). Пунктом 5 договора предусмотрено, что в случае несвоевременного возврата или просрочки уплаты 3 млн рублей, указанных в пункте 4 договора, подлежат уплате проценты на эту сумму в размере 0,1% за каждый день просрочки.

Договор купли-продажи удостоверен нотариусом Анапского нотариального округа Асватуровым С.Б. 10.11.2011 и зарегистрирован в реестре за N 6-5023. Сведения о предпринимателе как единственном участнике ООО "Сапфир", владеющим 100%-й долей уставного капитала, внесены в ЕГРЮЛ.

Во исполнение договора купли-продажи предприниматель перечислил обществу 12 500 тыс. рублей, что подтверждается чеком-ордером от 29.06.2011 на 1 млн рублей, платежным поручением от 02.11.2011 N 12 на 11 млн рублей и платежным поручением от 01.08.2012 N 314 на 500 тыс. рублей

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 27.06.2014 по делу N А32-10735/2014, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.09.2014 и постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 29.01.2015, предпринимателю отказано в иске к обществу об изменении пункта 4 договора купли-продажи и установлении цены доли в размере ее реальной стоимости в соответствии с пунктом 2 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Наличие задолженности явилось основанием для обращения общества с иском в арбитражный суд.

Предприниматель, считая, что цена доли в договоре купли-продажи завышена, размер уставного капитала общества превышает стоимость чистых активов, предъявил встречный иск о взыскании с общества излишне полученной по договору купли-продажи выкупной стоимости доли. В обоснование иска предприниматель сослался на заключение независимого эксперта Рыданых Т.А., согласно которому общество не исполнило обязательные требования Закона об обществах с ограниченной ответственностью в части уменьшения уставного капитала по итогам 2009 - 2010 годов до величины чистых активов. Эксперт установил, что номинальный размер уставного капитала ООО "Сапфир" на дату продажи (10.11.2011) не мог быть больше 9 856 тыс. рублей.

В соответствии с пунктом 2 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных названным Законом, если это не запрещено уставом общества.

Суды установили, что договор купли-продажи соответствует требованиям пункта 11 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью (нотариально удостоверен), сведения о предпринимателе как единственном участнике ООО "Сапфир" со 100%-й долей в уставном капитале общества внесены в ЕГРЮЛ.

В силу пункта 12 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли, части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в ЕГРЮЛ изменений на основании правоустанавливающих документов.

Предприниматель уплатил за приобретенную долю в уставном капитале ООО "Сапфир" 12 500 тыс. рублей, задолженность составила 2 500 тыс. рублей.

Суд первой инстанции, руководствуясь статьями 193, 330, 333 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) с учетом пункта 5 договора купли-продажи и отсутствия ходатайства об уменьшении размера неустойки произвел ее перерасчет и взыскал 3 106 500 рублей с 27.12.2011 по 01.08.2012.

Довод предпринимателя о том, что он оспаривает не цену продажи, установленную в договоре (15 млн рублей), а отсутствие на дату продажи объема уставного капитала (19 070 тыс. рублей), поскольку это свидетельствует о незаконном взыскании с него 2 500 тыс. рублей задолженности, несостоятелен.

Во встречном иске предприниматель сослался на положения главы 60 ГК РФ и указал, что установленная в договоре купли-продажи цена не соответствует фактическому количеству приобретаемого имущества. Согласно выводам эксперта размер уставного капитала ООО "Сапфир" на дату продажи (10.11.2011) не мог быть больше величины чистых активов общества (9 856 тыс. рублей).

В силу статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Суды пришли к правильному выводу о том, что между сторонами существуют обязательственные отношения. Договор купли-продажи исполнен обществом в части передачи предпринимателю 100% доли в уставном капитале ООО "Сапфир", поэтому полученные им денежные средства в счет оплаты доли не могут считаться неосновательным обогащением. Предприниматель не представил доказательств того, что при заключении договора купли-продажи были определены какие-либо требования к составу активов и размеру чистых активов ООО "Сапфир", в зависимость от которых могла быть поставлена цена сделки. В соответствии с пунктом 1 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников, определяет минимальный размер его имущества и составляет определенную часть имущества общества. В силу статьи 87 ГК РФ и пункта 1 статьи 2 Закона об обществах с ограниченной ответственностью обществом с ограниченной ответственностью признается учрежденное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров, участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов.

Размер уставного капитала общества с ограниченной ответственностью может отличаться от размера его имущества. Участники общества состоят с ним в обязательственных отношениях. В силу статей 2, 8 и 9 Закона об обществах с ограниченной ответственностью права и обязанности участника общества обусловлены владением долей в уставном капитале общества. Доля участника в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью представляет собой способ закрепления за лицом определенного объема имущественных и неимущественных прав и обязанностей участника общества. По договору купли-продажи предприниматель приобрел 100%-ю долю в уставном капитале ООО "Сапфир". Приобретая долю, предприниматель приобрел обязательственные права в отношении общества и права по управлению обществом в порядке, установленном законом, а не права на конкретное имущество.

Суды установили, что величина чистых активов ООО "Сапфир" на момент заключения договора купли-продажи (10.11.2011) составила 9 856 тыс. рублей. Это подтверждается аудиторскими заключениями, бухгалтерской отчетностью ООО "Сапфир" и не оспаривается сторонами. В соответствии с пунктом 3 статьи 20 Закона об обществах с ограниченной ответственностью (в редакции, действовавшей на момент подписания договора купли продажи), если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества окажется меньше его уставного капитала, общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала до размера, не превышающего стоимости его чистых активов, и зарегистрировать такое уменьшение в установленном порядке. Неисполнение обществом этой обязанности не свидетельствует о неправомерном завышении истцом продажной стоимости доли в уставном капитале. Граждане и юридические лица свободны в заключении договора (пункт 1 статьи 421 ГК РФ). Цена доли установлена соглашением сторон.

Суды правильно указали, что законодательство не предусматривает обязательную продажную цену доли в размере номинальной стоимости или в размере чистых активов общества. Суд первой инстанции указал, что представленная в материалы дела бухгалтерская документация ООО "Сапфир" свидетельствует о достоверном отражении имущественного положения общества, позволяющем предпринимателю определить размер его чистых активов. Ответчик не представил доказательств того, что был введен в заблуждение относительно состава имущества ООО "Сапфир" и его стоимости, перечня долгов и обязательств, кредиторов и размера их требований. При таких обстоятельствах суды правильно удовлетворили первоначальный иск и отказали в удовлетворении встречного иска.

Основания для изменения или отмены решения и постановления, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, отсутствуют.

Руководствуясь статьями 284, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 15.05.2015 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.09.2015 по делу N А32-39585/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

О.В. Леонова

Судьи

К.К. Айбатулин С.В. Рогальский