Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 20 ноября 2015 г. N Ф08-8362/15 по делу N А32-37760/2012

г. Краснодар

20 ноября 2015 г.

Дело N А32-37760/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 18 ноября 2015 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 ноября 2015 г.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Гиданкиной А.В., судей Андреевой Е.В. и Калашниковой М.Г., при участии в судебном заседании ответчика - Маслова Валерия Александровича (паспорт), конкурсных кредиторов: общества с ограниченной ответственностью "Союз Трейдинг" - Еруновой Е.И. (доверенность от 23.12.2014), от Козлова В.П. - Рева Г.В. (доверенность от 12.05.2015), в отсутствие должника - общества с ограниченной ответственностью "Бизнес-клуб", конкурсного управляющего, иных лиц, участвующих в деле о банкротстве, надлежаще извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу Маслова Валерия Александровича на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 20.05.2015 (судья Крылов А.В.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.08.2015 (судьи Сулименко Н.В., Емельянов Д.В., Стрекачёв А.Н.) по делу N А32-37760/2012, установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Бизнес-клуб" (далее - должник) в Арбитражный суд Краснодарского края обратился конкурсный управляющий должника с заявлением о признании недействительной сделки по зачету взаимных требований от 27.12.2012, заключенной должником и Масловым В.А., и применении последствий недействительности сделки.

Определением суда от 20.05.2015, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 21.08.2015 заявление конкурсного управляющего удовлетворено. Акт зачета взаимных требований от 27.12.2012 признан недействительным, применены последствия недействительности сделки: восстановлена задолженность Маслова В.А. перед должником по договорам купли-продажи транспортных средств от 27.11.2012 N 29, от 23.11.2012 NN 25 - 27, от 21.11.2012 N 24, от 19.11.2012 NN 20 - 22, от 16.11.2012 NN 17 - 19, от 27.12.2012 NN 12 - 14, и задолженность должника перед Масловым В.А. по договору займа от 28.01.2011 в общей сумме 3 600 тыс. рублей.

Судебные акты мотивированы тем, что данная сделка не соответствует статье 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

В кассационной жалобе Маслов В.А. просит указанные акты отменить, принять по делу новый судебный акт. По мнению заявителя, судебные акты незаконны и не обоснованы, вынесены с нарушением норм материального и процессуального права, выводы судов не соответствуют обстоятельствам дела.

В отзыве на кассационную жалобу ООО "Союз Трейдинг" просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании Маслов В.А. и представитель ООО "Союз Трейдинг" поддержали доводы жалобы и отзыва, представитель Козлова В.П. просил обжалуемые судебные акты оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.

Изучив материалы дела, оценив доводы жалобы и отзыва, выслушав пояснения представителей участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Суды установили, что 17.12.2012 руководитель должника обратился в Арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом.

Определением суда от 29.01.2013 заявление о признании должника банкротом принято, возбуждено производство по настоящему делу.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 30.06.2014 должник признан банкротом, в отношении его открыто конкурсное производство.

В результате изучения финансовой деятельности должника конкурсный управляющий установил, что 27.12.2012 должник и Маслов В.А. произвели зачет взаимных требований на сумму 3 600 тыс. рублей и подписали акт зачета. Считая указанную сделку незаконной, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании ее недействительной на основании статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Исследовав и оценив представленные участвующими в деле лицами доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс), суды пришли к правомерному выводу о наличии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной на основании статьи 61.3 Закона о банкротстве.

В соответствии со статьей 223 Кодекса дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно статье 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

На основании пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий: сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки; сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки; сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами; сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, указанная в пункте 1 данной статьи и совершенная должником в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной, если в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым и третьим пункта 1 настоящей статьи, или если установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Предполагается, что заинтересованное лицо знало о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества, если не доказано обратное.

В пункте 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"" разъяснено, что если сделка с предпочтением была совершена не ранее чем за шесть месяцев и не позднее чем за один месяц до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве она может быть признана недействительной, только если: а) в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым или третьим пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве; б) или имеются иные условия, соответствующие требованиям пункта 1 статьи 61.3, и при этом установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было или должно было быть известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Суды установили, что оспариваемая сделка совершена в период между подачей заявления о банкротстве в суд и принятием его к производству. Таким образом, оспариваемое соглашение о зачете взаимных требований от 27.12.2012 заключено в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и может быть оспорено на основании статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Суды установили, что на момент заключения сторонами сделки по зачету взаимных требований у должника имелись неисполненные обязательства перед иными кредиторами: ООО "Союз Трейдинг", ООО "Ауспан Интернешнл", ФНС России в лице Межрайонной ИФНС России N 2 по Краснодарскому краю, Масловой М.М. Данные обстоятельства документально не опровергнуты.

Суды сделали вывод об осведомленности Маслова В.А. о признаке неплатежеспособности должника на момент проведения спорного зачета, руководствуясь следующим.

Суды установили, что Маслов В.А. и Маслова М.М. являются супругами.

Из материалов дела следует, что должник (заемщик) и ОАО коммерческий банк "Центр-Инвест" (кредитор) заключили кредитный договор от 06.02.2012 N 64120003.

На основании договора поручительства от 25.12.2012 N 64120003-6и, заключенного ОАО коммерческий банк "Центр-Инвест" и Масловой М.М., последняя является поручителем по договору об открытии кредитный линии, заключенному должником и ОАО КБ "Центр-Инвест".

Из показаний Масловой М.М., зафиксированных в постановлении от 08.12.2014 об отказе в возбуждении уголовного дела, следует, что в конце декабря 2012 к ней обратился сотрудник ОАО КБ "Центр-Инвест" и пояснил, что у должника имеется задолженность по договору N 64120003 от 06.02.2012, исполнение которого обеспечено поручительством Масловой М.М.

Как следует из материалов дела, Маслова М.М. обратилась к своему супругу Маслову В.А. (являющемуся по настоящему обособленному делу стороной сделки), и примерно 25.12.2012 Маслов В.А. привез Масловой М.М. денежные средства в размере 35 500 тыс. рублей, которые внесены Масловой М.М. на расчетный счет в банк для погашения задолженности должника по кредитному договору.

С учетом указанных обстоятельств, суды пришли к обоснованному выводу о том, что Маслов В.А. на момент проведения спорного зачета был осведомлен о неплатежеспособности должника, поскольку знал о погашении своей супругой за должника кредитных обязательств и о том, что Маслова М.М., как поручитель, исполнивший обязательство за должника, стала кредитором должника с суммой требования свыше 35 млн рублей.

Суды установили, что должник не исполнил перед Масловым В.А. обязательство по возврату займа в размере 3 600 тыс. рублей, предоставленного должнику на основании договора денежного (беспроцентного) займа от 28.12.2011, фактически должник передал Маслову В.А. транспортные средства в счет исполнения обязательств по договору займа, ввиду отсутствия денежных средств и невозможности исполнить обязательство по возврату суммы займа.

Суды сделали обоснованный вывод о том, что неисполнение должником обязательства по договору займа, последовательное заключение Масловым В.А. и должником сделок, направленных на прекращение обязательства должника по договору займа, свидетельствует об осведомленности сторон сделки о невозможности исполнения должником своих обязательств перед кредиторами и неплатежеспособности должника. Данный вывод судов документально не опровергнут.

Суды правомерно отклонили ссылку Маслова В.А. на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 10.12.2014, в котором указано о неосведомленности Маслова В.А. о неплатежеспособности должника, поскольку силу статьи 69 Кодекса преюдициальными являются только фактические обстоятельства, установленные по делу, а не оценка доказательств и обстоятельств дела.

Оценив по правилам статьи 71 Кодекса представленные в материалы дела доказательства в их взаимосвязи и совокупности, суды пришли к обоснованному выводу о том, что заключение соглашения о зачете от 27.12.2012 привело к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки и тому, что отдельному кредитору оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве), и удовлетворили заявление конкурсного управляющего.

Анализ материалов дела свидетельствует о том, что выводы судебных инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основаны на правильной системной оценке подлежащих применению норм материального права, отвечают правилам доказывания и оценки доказательств (часть 1 статьи 65, части 1 - 5 статьи 71 Кодекса).

Доводы кассационной жалобы не подтверждаются представленными в дело доказательствами, не опровергают выводы судов, по существу направлены на переоценку доказательств, которые судебные инстанции оценили с соблюдением норм главы 7 Кодекса. В силу статьи 286 Кодекса арбитражный суд кассационной инстанции не наделен полномочиями по оценке (переоценке) и исследованию фактических обстоятельств дела, выявленных в ходе его рассмотрения по существу.

Нормы права при рассмотрении дела применены судебными инстанциями правильно. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену определения суда и постановления суда апелляционной инстанции (статья 288 Кодекса), не установлены.

Таким образом, основания для отмены обжалуемых судебных актов по доводам кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 20.05.2015 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.08.2015 по делу N А32-37760/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

А.В. Гиданкина

Судьи

Е.В. Андреева М.Г. Калашникова