Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 20 ноября 2015 г. N Ф08-8320/15 по делу N А61-2982/2013

г. Краснодар

20 ноября 2015 г.

Дело N А61-2982/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 18 ноября 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 ноября 2015 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Садовникова А.В., судей Артамкиной Е.В. и Фефеловой И.И., в отсутствие в судебном заседании истца - Гаджинова Сослана Таймуразовича, ответчика - Тарасенко Андрея Александровича, третьих лиц: Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России по г. Владикавказ, общества с ограниченной ответственностью "Энергия", извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе публично посредством размещения сведений в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу Тарасенко Андрея Александровича на решение Арбитражного суда Республики Северная Осетия-Алания от 30.03.2015 (судья Дзугкоева Э.Ю.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.07.2015 (судьи Джамбулатов С.И., Бейтуганов З.А., Жуков Е.В.) по делу N А61-2982/2013, установил следующее.

Гаджинов С.Т. обратился в арбитражный суд с иском к Тарасенко А.А. о признании недействительным договора об отчуждении доли в уставном капитале от 29.08.2012 и применении последствий недействительности сделки.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России по г. Владикавказ и ООО "Энергия" (далее - общество).

Решением суда от 16.12.2013, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 23.05.2014, в удовлетворении требований отказано.

Постановлением кассационного суда от 19.09.2014 судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении истец уточнил исковые требования и просил признать недействительным договора об отчуждении доли в уставном капитале ООО "Энергия" от 29.08.2012 и применить последствия недействительности сделки.

Решением суда от 30.03.2015, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 31.07.2015, заявленные требования удовлетворены.

В кассационной жалобе Тарасенко А.А. просит решение суда первой инстанции и постановление отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции в ином судебном составе. Податель жалобы указывает, что Гаджинову С.Т. на момент заключения сделки было известно о задолженности общества.

В отзыве на кассационную жалобу истец указал на ее несостоятельность, а также законность и обоснованность принятых по делу судебных актов.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела видно и судами установлено, что общество зарегистрировано в качестве юридического лица 07.07.2011 с уставным капиталом в 15 тыс. рублей, на момент его создания учредителями являлись Тарасенко А.А. с долей в уставном капитале 33,4%, Аваков А.А. - 33,3%, Мухитов И.Д. - 33,3%.

Решением общего собрания участников (протокол от 28.12.2011 N 2) из состава общества выведены Аваков А.А. и Мухитов И.Д., доля принадлежащая обществу в размере 66,6% распределена оставшемуся единственному участнику общества Тарасенко А.А.

На основании договора от 29.08.2012 Тарасенко А.А. произвел отчуждение 100% доли в уставном капитале общества Гаджинову С.Т., который решением от 29.08.2012 N 1 назначил себя директором общества.

1 сентября 2012 года Тарасенко А.А. по акту приема-передачи передал Гаджинову С.Т. документацию общества, в том числе справку о задолженности юридического лица по состоянию на 30.08.2012 в размере 111 095 рублей.

Впоследствии выявилась иная задолженность общества по уплате налогов в размере 123 337 рублей 65 копеек и 28 151 рубля 65 копеек, а также задолженность перед контрагентом по договору - ОАО "Электроцинк" в размере 31 885 рублей 12 копеек.

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения Гаджинова С.Т. в суд с иском.

В соответствии со статьей 179 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Как указано в правовой позиции, изложенной в пункте 7 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 N 162 "Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации", обман при совершении сделки (статья 179 Гражданского кодекса Российской Федерации) может выражаться в намеренном умолчании лица об обстоятельствах, о которых оно должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота. По смыслу статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации обман в виде намеренного умолчания об обстоятельстве при заключении сделки является основанием для признания ее недействительной только тогда, когда такой обман возникает в отношении обстоятельства, о котором ответчик должен был сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

В пункте 99 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что сделка под влиянием обмана, совершенного как стороной такой сделки, так и третьим лицом, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего (пункт 2 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации). Обманом считается не только сообщение информации, не соответствующей действительности, но также и намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота (пункт 2 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации). Сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман.

Из смысла указанной нормы и общих положений гражданского права следует, что обманом является намеренное (умышленное) введение в заблуждение стороны в сделке другой стороной либо лицом, в интересах которого совершается сделка относительно характера сделки, ее условий и других обстоятельств, влияющих на решение потерпевшей стороны. При совершении сделки под влиянием обмана формирование воли потерпевшего происходит не свободно, а вынужденно, под влиянием недобросовестных действий контрагента, заключающихся в умышленном создании у потерпевшего ложного представления об обстоятельствах, имеющих значение для заключения сделки. Обман может относиться как к элементам самой сделки, так и к обстоятельствам, находящимся за ее пределами, в том числе к мотивам, если они имели значение для формирования воли участника сделки. Обманные действия могут совершаться в активной форме или же состоять в бездействии (умышленное умолчание о фактах, могущих воспрепятствовать совершению сделки).

Согласно пункту 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Как установили суды при исследовании материалов дела, акт приема-передачи документации общества истцу датирован 01.09.2012. В справке о составе задолженности общества, подписанной ответчиком, по состоянию на 30.08.2012 указана задолженность в размере 111 095 рублей, которая состоит из задолженности по заработной плате в сумме 65 090 рублей, по алиментам - 12 500 рублей, по налогам - 33 505 рублей. Информация о наличии задолженности перед ОАО "Электроцинк" (согласно акту сверки взаиморасчетов по состоянию на 30.07.2012, подписанном Тарасенко А.А.), а также о проводимой в отношении общества налоговой проверке (согласно акту от 17.07.2012, подписанному Тарасенко А.А.) и привлечении общества к ответственности за совершение налогового правонарушения согласно решению налогового органа от 20.08.2012 N 16874 в документах, переданных истцу, отсутствует.

Доказательств того, что Гаджинов С.Т. знал либо мог узнать о наличии указанной задолженности до заключения сделки, в материалы дела не представлено. Ответчик не доказал, что истец не проявил должную осмотрительность при заключении сделки и мог узнать о наличии спорной задолженности из бухгалтерских документов общества или иных источников, доступных покупателю.

На основании изложенного, суды пришли к обоснованному выводу о том, что ответчик умышленно скрыл от истца информацию о задолженности общества перед контрагентом ОАО "Электроцинк" и о привлечении общества к ответственности за совершение налогового правонарушения (ответчик намеренно умолчал об обстоятельствах, о которых он должен был сообщить истцу при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота при заключении спорной сделки), вследствие чего правомерно удовлетворили заявленные требования.

Доводы кассационной жалобы признаются судом кассационной инстанции несостоятельными, поскольку были проверены и учтены судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении дела, не влияют на обоснованность и законность обжалуемых судебных актов и не опровергают выводы судов.

Суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы права.

Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.

Основания для отмены или изменения решения и постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Северная Осетия-Алания от 30.03.2015 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.07.2015 по делу N А61-2982/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

А.В. Садовников

Судьи

Е.В. Артамкина И.И. Фефелова