Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 23 ноября 2015 г. N Ф08-8201/15 по делу N А53-8296/2015

г. Краснодар

23 ноября 2015 г.

Дело N А53-8296/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 19 ноября 2015 г.

Полный текст постановления изготовлен 23 ноября 2015 г.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Рогальского С.В., судей Кухаря В.Ф. и Чесняк Н.В., при участии в судебном заседании от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "ЮгСтройМонтаж" (ИНН 6143074266, ОГРН 1106174000899) - Чаплыгина А.В. (директор) и Балдина В.А. (доверенность от 19.10.2015), в отсутствие истца - общества с ограниченной ответственностью "Гидрострой" (ИНН 6164253611, ОГРН 1066164201839), извещенного о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ЮгСтройМонтаж" на решение Арбитражного суда Ростовской области от 15.06.2015 (судья Тихоновский Ф.И.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.08.2015 (судьи Баранова Ю.И., Еремина О.А., Пономарева И.В.) по делу N А53-8296/2015, установил следующее.

ООО "Гидрострой" обратилось в арбитражный суд с иском к ООО "ЮгСтройМонтаж" о взыскании 1 406 411 рублей 76 копеек долга по договору поставки, на основании договора уступки права требования (цессии) (уточненные требования).

Решением от 15.06.2015, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 31.08.2015, иск удовлетворен. Доводы ответчика о фиктивности товарных накладных, в которых местом поставки указана квартира, незаключенности договора цессии по предмету и недействительности по признакам безвозмездности и возможного изготовления договора после ликвидации цедента признаны судами несостоятельными.

В кассационной жалобе общество "ЮгСтройМонтаж" просит отменить судебные акты и направить дело на новое рассмотрение. Заявитель утверждает, что товар (железобетонные стойки) от продавца - ООО "Дон-Индустрия" - не получал. Товарная накладная не является достаточным доказательством доставки на склад покупателя, так как при размерах стоек двух модификаций и массе 72 тонны и более 45 тонн должны быть представлены достоверные перевозочные документы. Однако в товарно-транспортной накладной отсутствуют сведения о транспортном средстве, количестве мест и передаче товара водителю. Произведенная через полгода после предполагаемой поставки частичная оплата (1 млн рублей) также, по мнению заявителя, не является доказательством передачи товара. Реорганизация ООО "Дон-Индустрия" воспрепятствовала возврату данной предоплаты. Отказ суда в ходатайстве об истребовании у правопреемника ООО "Дон-Индустрия" передаточных документов не позволил установить, передавался ли правопреемнику договор цессии и обладал ли директор ООО "Дон-Индустрия" полномочиями на его подписание. Условие цессии об оплате за уступленное право после получения денежных средств от должника и последующая ликвидация цедента указывают на намерение сторон совершить безвозмездную сделку, что влечет ее ничтожность. Полученный от налоговой инспекции передаточный акт прав и обязательств общества "Дон-Индустрия" обществу "Фавор" (приложенный к кассационной жалобе) не содержит сведений о дебиторской задолженности ООО "Гидрострой" за приобретенное право (требование). На момент заключения договора цессии указанный в нем долг в размере 2 406 411 рублей 76 копеек не существовал, в связи с чем не определен предмет сделки. Незаключенная сделка не влечет правовых последствий.

Изучив материалы дела, выслушав представителей ответчика, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Предметом заключенного обществом "Дон-Индустрия" (поставщик) и обществом "ЮгСтройМонтаж" (покупатель) договора от 03.12.2012 являлась поставка электротехнической продукции, наименование, количество и ассортимент которой определяются в заявках покупателя и спецификациях. Договор допускает возможность как самовывоза, так и доставки товара транспортом поставщика.

В оспариваемых ответчиком товарных накладных от 03.12.2012 N 362 (товар - стойки железобетонные двух моделей) на сумму 1 375 679 рублей 40 копеек и от 15.02.2013 N 53 (товар - провод СИП-2) на сумму 1 030 732 рубля 36 копеек имеется подпись директора покупателя, заверенная печатью ООО "ЮгСтройМонтаж". К товарным накладным приложены товарно-транспортные накладные, в которых также расписался в получении товара директор покупателя, в связи с чем у продавца отсутствовала необходимость в подтверждении факта вручения товара покупателю требовать подписи водителя.

Отсутствие в ТТН сведений о марке автомобиля и его номерном знаке относится к вопросам оценки достоверности и достаточности доказательств, т. е. к исключительной компетенции судов первой и апелляционной инстанции (статья 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Накладные оценены судами в совокупности с платежным поручением ответчика от 19.06.2013 N 89 на 1 млн рублей. В платежном поручении плательщик указал, что им производится частичная оплата за электроматериалы по товарной накладной от 03.12.2012 N 362 (т. е. за стойки) и по соответствующему счету-фактуре, также приобщенному к материалам дела.

Таким образом, через полгода после поставки ответчик дополнительно подтвердил ее реальность частичной оплатой.

Договор уступки права требования (цессии) от 03.02.2014 N 2 заключен обществом "Дон-Индустрия" (цедент) и обществом "Гидрострой" (цессионарий) после произведенного покупателем частичного платежа. Согласно пункту 1.2 договора сумма уступаемого требования составляет 2 406 411 рублей 76 копеек, хотя, как обоснованно указывает ответчик, к моменту передачи права оно в названном объеме уже не существовало.

Вместе с тем указанное обстоятельство не влечет признание цессии незаключенной или недействительной в части, в которой долг ООО "ЮгСтройМонтаж" сохранялся после частичной оплаты. Основания возникновения уступаемых прав: договор поставки, товарные накладные, количество и наименование переданного должнику товара в договоре цессии подробно перечислены. То есть в цессии имеются все существенные условия данного вида договоров, при согласовании которых договор в силу статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) считается заключенным.

Согласно пункту 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. В силу пункта 2 статьи 382 Кодекса для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В соответствии со статьей 384 ГК РФ право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Из приведенных норм следует, что объем уступаемых прав не зависит от того, как он обозначен в договоре цессии, поскольку законом определено, что уступлено может быть только право, которое имеет сам цедент. Именно поэтому неверное указание объема уступаемых прав не порочит сделку в целом.

В соответствии со статьей 386 ГК РФ должник вправе выдвигать против требования нового кредитора возражения, которые он имел против первоначального кредитора.

Ответчик заявил о частичной оплате товара, представив платежное поручение, в связи с чем исковые требования истцом уменьшены.

Договор цессии содержит обязательство цессионария об уплате за приобретенное право 240 641 рубля в течение месяца после поступления денежных средств от должника цессионарию. Цедент не ликвидирован, а реорганизован путем слияния с другим лицом. Наличие или отсутствие в передаточных документах тех или иных имущественных прав реорганизуемого юридического лица по отношению к третьим лицам не может само по себе свидетельствовать о намерении сторон договора цессии совершить безвозмездную сделку (дарение). При таких обстоятельствах суды правильно отклонили довод ответчика о ничтожности цессии, ссылавшегося на противоречие сделки статье 575 ГК РФ, запрещающей дарение между коммерческими организациями.

Суды полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, правильно применили нормы права, в связи с чем оснований для отмены или изменения решения и постановления не имеется.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 15.06.2015 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.08.2015 по делу N А53-8296/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

С.В. Рогальский

Судьи

В.Ф. Кухарь Н.В. Чесняк