Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 24 декабря 2015 г. N Ф08-9764/15 по делу N А53-12359/2015

г. Краснодар

24 декабря 2015 г.

Дело N А53-12359/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 23 декабря 2015 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 24 декабря 2015 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Рассказова О.Л., судей Алексеева Р.А. и Афониной Е.И., при участии в судебном заседании от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Транспортная компания "Мэверик"" (ИНН 6165101971, ОГРН 1026103707871) - Василенко Д.В. (доверенность от 21.10.2015), в отсутствие истца - Федяевой Инны Александровны, третьего лица - Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 26 по Ростовской области, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Транспортная компания "Мэверик"" на решение Арбитражного суда Ростовской области от 11.09.2015 (судья Корецкий О.А.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.11.2015 (судьи Пономарева И.В., Ванин В.В., Еремина О.А.) по делу N А53-12359/2015, установил следующее.

Федяева И.А. обратилась в арбитражный суд Ростовской области с иском к ООО "Транспортная компания "Мэверик"" (далее - общество) о возложении обязанности предоставить документы (информацию) участнику хозяйственного общества.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Межрайонная Инспекция Федеральной налоговой службы N 26 по Ростовской области.

Решением суда первой инстанции от 11.09.2015, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 19.11.2015, исковые требования удовлетворены, на общество возложена обязанность предоставить Федяевой И.А. в течение трех дней со дня вступления решения в законную силу копии следующих документов (информацию), заверенных подписью уполномоченного лица и печатью общества:

- свидетельства ИМНС России по Октябрьскому району г. Ростова-на-Дону о государственной регистрации создания общества; свидетельства ИМНС России по Октябрьскому району г. Ростова-на-Дону о постановке общества на налоговый учет; устава общества в действующей редакции, а также внесенных в устав общества и зарегистрированных в установленном порядке изменений (дополнений);

- протоколов очередных (годовых) общих собраний участников общества по итогам за 2010, 2011, 2012, 2013 и 2014 годы; протоколов внеочередных общих собраний участников общества, состоявшихся в 2010, 2011, 2012, 2013 и 2014 годах; годовых отчетов общества за 2010, 2011, 2012, 2013 и 2014 годы, в том числе раздел о состоянии чистых активов общества;

- годовой бухгалтерской отчетности общества за 2012 год (бухгалтерский баланс и отчет о прибылях и убытках); годовой бухгалтерской отчетности общества за 2013 и 2014 годы с отметкой о сдаче в налоговый орган (бухгалтерские балансы и отчеты о прибылях и убытках); отчетности общества за 2012, 2013 и 2014 годы с отметкой о сдаче в налоговый орган (налоговые декларации организации - налогоплательщика на упрощенной системе налогообложения);

- имеющихся заключений аудитора, налоговых органов и иных контролирующих органов (результаты проверок финансово-хозяйственной деятельности ООО "ТК "Мэверик", проводимых в 2014 году и первом квартале 2015 года);

- документов, подтверждающих права общества на недвижимое имущество, находящееся на его балансе (свидетельства о государственной регистрации права, выданные федеральным органом исполнительной власти по государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним, документы - основания приобретения права собственности на недвижимое имущество, указанные в свидетельствах о государственной регистрации права на соответствующие объекты недвижимости);

- документов бухгалтерского учета общества (книга учета доходов и расходов за 2012, 2013 и 2014 годы); действующих кредитных договоров и договоров займа с участием общества по состоянию на 31.12.2014 и 31.04.2015;

- трудовых договоров с генеральным директором общества (действовавших до 2015 года и на 2015 - 2020 годы; далее - спорные документы; уточненные требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Судебные акты мотивированы тем, что существенным обстоятельством для разрешения возникшего спора является определение размера справедливой компенсации, выплачиваемой лицу, утратившему помимо своей воли права участия в корпорации, что без получения затребованных документов от общества не представляется возможным.

В кассационной жалобе общество просит отменить состоявшиеся судебные акты, дело - направить на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции. По мнению заявителя, выводы судов не обоснованы, Федяева И.А. вправе требовать предоставления информации о деятельности общества, связанной с определением действительной стоимости доли, при этом суды не могли возлагать на общество обязанность предоставления документов (информации), не относящихся к бухгалтерской отчетности за 2014 год.

В отзыве на кассационную жалобу истец указал на ее несостоятельность, а также законность и обоснованность принятых по делу судебных актов.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы жалобы, просил суд кассационной инстанции отменить оспариваемые акты.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва, выслушав представителя ответчика, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела видно и суды установили, что 14.04.2015 Федяева И.А. обратилась в общество с заявлением о предоставлении спорных документов.

Неполучение названых документов, равно как и мотивированного отказа обществ в их предоставлении в установленный срок, послужило поводом для обращения в суд с иском.

В силу пункта 6 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - информационное письмо N 144) судам необходимо учитывать, что не могут быть удовлетворены требования лица о возложении обязанности хозяйственного общества предоставить информацию, если на момент рассмотрения дела такое лицо не является участником хозяйственного общества.

Вместе с тем лицо, которому общество с ограниченной ответственностью обязано выплатить действительную стоимость приобретенной обществом доли в своем уставном капитале (статья 23 Закона N 14-ФЗ), а также лицо, у которого были выкуплены акции открытого акционерного общества в порядке, предусмотренном статьей 84.8 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", вправе требовать предоставления информации о деятельности общества, связанной соответственно с определением действительной стоимости доли, подлежащей выплате обществом, либо с определением цены выкупленных акций.

Удовлетворяя требования суды установили, что 06.04.2015 Федяева И.А. утратила право на 1/3 доли в уставном капитале общества в связи с вступившим в законную силу определением Кировского районного суда г. Ростова-на-Дону от 14.01.2015 по делу N 2-3771/2011 об обращении взыскания на эту долю и постановлением СПИ Вагиной Ю.Я. от 23.03.2015 о передаче арестованного имущества должника по исполнительному производству N 40805/11/26/61 Железнодорожного районного отдела судебных приставов г. Ростов-на-Дону УФССП России по Ростовской области (т. 1, л. д. 26, 43 - 46).

Между тем указанные акты оспорены Федяевой И.А. в судебном порядке (частная жалоба на определение Кировского районного суда г. Ростова-на-Дону от 14.01.2015 по делу N 2-3771/2011; заявление об оспаривании постановления СПИ Вагиной Ю.Я. от 23.03.2015 о передаче арестованного имущества должника по исполнительному производству N 40805/11/26/61 Железнодорожного районного отдела судебных приставов г. Ростов-на-Дону УФССП России по Ростовской области), то есть предпринимаются меры к возврату доли. Спорные документы необходимы для определения размера справедливой компенсации, выплачиваемой лицу, и защиты иных прав, в частности утраты помимо своей воли права участия в обществе.

В силу пункта 1 статьи 25 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) обращение по требованию кредиторов взыскания на долю или часть доли участника общества в уставном капитале общества по долгам участника общества допускается только на основании решения суда при недостаточности для покрытия долгов другого имущества участника общества.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 19 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"", если решением суда предусмотрено взыскание с участника общества в пользу кредитора денежной суммы, а в процессе исполнения решения будет установлено отсутствие у него денежных средств и другого имущества, на которые может быть обращено взыскание, кредитор вправе обратиться в суд с заявлением об изменении способа исполнения решения и обращении взыскания на долю участника общества в уставном капитале общества. В этом случае суду необходимо оценить представленные заявителем доказательства об отсутствии у должника иного имущества (акт, составленный судебным приставом-исполнителем) и при подтверждении этого факта вынести определение об изменении способа исполнения решения и обращении взыскания на долю участника в уставном капитале.

Определением Кировского районного суда г. Ростова-на-Дону от 14.01.2015 по делу N 2-3771/2011 изменен способ исполнения решения Кировского районного суда г. Ростова-на-Дону по делу N 2-3771/2011 путем об обращении взыскания на долю Федяевой И.А. в обществе, а именно обращено взыскание на принадлежащее Федяевой И.А. 1/3 доли в уставном капитале общества номинальной стоимостью 19 900 рублей. Предметом исполнения по исполнительному документу являлось взыскание расходов за проведенную экспертизу в размере 14 860 рублей.

Суд кассационной инстанции полагает обоснованным выводы судов нижестоящих инстанций относительно защиты неимущественного права участника на информацию. Реализация указанного права сопряжена с необходимостью определения размера справедливой компенсации, выплачиваемой лицу. При этом суд первой инстанции отметил, что ответчик, ссылаясь на определенность действительной стоимости 1/3 доли И.А. Федяевой независимым оценщиком, как одно из оснований своих возражений по заявленному иску, доказательств этим обстоятельствам в виде отчета об оценке суду не представил.

Довод подателя жалобы о том, что суды не могли возлагать на общество обязанность предоставления документов (информации), не относящихся к бухгалтерской отчетности за 2014 год, надлежит отклонить. Следует отметить, что ответчик сменил правовую позицию, поскольку изначально полностью отрицал необходимость предоставления каких либо документов истцу. Суды, руководствуясь положениями абзаца 2 пункта 6 информационного письма N 144, отметили легитимность истца, поскольку необходима защита его прав, нарушение которых обусловлено утратой помимо своей воли права участия в обществе. При этом согласно разъяснениям, содержащимся в абзаце 2 пункта 1 информационного письма N 144, судам следует учитывать, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя представления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Иные доводы кассационной жалобы признаются судом кассационной инстанции несостоятельными, поскольку были проверены и учтены судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении дела.

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Исполнение судебных актов по данному делу приостанавливалось на срок до принятия арбитражным судом кассационной инстанции постановления по результатам рассмотрения кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 274, 283 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 11.09.2015 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.11.2015 по делу N А53-12359/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Отменить приостановление исполнения решения Арбитражного суда Ростовской области от 11.09.2015 и постановления Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.11.2015 по делу N А53-12359/2015.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

О.Л. Рассказов

Судьи

Р.А. Алексеев Е.И. Афонина