Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 5 января 2003 г. N КГ-А40/8459-02-П Суд отказал в иске о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества, поскольку истец не доказал, что спорный договор подписан генеральным директором после того, как его полномочия были прекращены, государственная регистрация перехода права собственности на недвижимое имущество к ответчику не оспорена в судебном порядке

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 5 января 2003 г. N КГ-А40/8459-02-П

Открытое акционерное общество "Бескудниковский комбинат строительных материалов" (ОАО "БКСМ") обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к Закрытому акционерному обществу (ЗАО) "Фирма "Поиск" о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 16.06.2000 г., заключенного между сторонами, и о применении последствий недействительности сделки.

Исковые требования мотивированы тем, что спорный договор купли-продажи подписан бывшим генеральным директором задним числом и без соответствующих полномочий, поскольку Демидов А.Л. был освобожден от занимаемой должности 22.06.2000; цена продаваемого объекта недвижимости не подтверждена документально и значительно ниже рыночной стоимости; истцом указанный договор не одобрялся; договор купли-продажи заключен с нарушением требований статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 71 Федерального закона "Об акционерных обществах", а также статьи 18 Федерального закона "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним".

Решением от 27 августа 2001 года в иске отказано в связи с недоказанностью истцом оснований заявленного иска.

Постановлением апелляционной инстанции от 29 ноября 2001 года решение изменено, договор купли-продажи недвижимого имущества по адресу: г. Москва, Алтуфьевское шоссе, д. 31 а, строение 1-5 от 16.06.2000 г., заключенный между сторонами, признан недействительным, а в части отказа в применении последствий недействительности сделки решение оставлено без изменения.

Суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что генеральным директором ОАО "Бескудниковский комбинат строительных материалов" нарушены требования статьи 71 Федерального закона "Об акционерных обществах", поскольку стоимость нежилых помещений при заключении договора была значительно занижена, и это свидетельствует о том, что сделка заключена не в интересах истца.

Последствия недействительности сделки не применены судом по той причине, что стоимость недвижимого имущества истцом возвращена ответчику, и ответчик занимает спорное помещение на основании договора аренды от 05.01.1999 г.

Постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 20 февраля 2002 года N КГ-А40/547-02 постановление апелляционной инстанции от 29 ноября 2001 года отменено, решение от 27 августа 2001 года оставлено в силе.

Суд кассационной инстанции сослался на то, что статьей 71 Федерального закона "Об акционерных обществах" установлена ответственность исполнительных органов общества в случае заключения ими сделки без учета интересов общества в виде возмещения ущерба, причиненного обществу их виновными действиями, однако это не может быть основанием для признания сделки недействительной в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Постановлением Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 4 июля 2002 года N 2774/02 все состоявшиеся по делу судебные акты отменены, как принятые по недостаточно исследованным обстоятельствам, и дело направлено на новое рассмотрение в первую инстанцию Арбитражного суда города Москвы.

При новом рассмотрении решением от 11 сентября 2002 года в иске отказано по тем мотивам, что государственная регистрация перехода права собственности на недвижимое имущество к ответчику не оспорена в судебном порядке; истцом не доказан факт подписания договора купли-продажи бывшим генеральным директором задним числом; акт передачи имущества от 22.06.2000 г. вновь избранному генеральному директору таким доказательством не является; ранее заключенный между сторонами договор аренды спорных помещений от 05.01.1999 г. предусматривал зачет арендной платы за период с 1987 г. по 31.12.1999 г. в выкупную цену, в связи с чем довод истца о заниженной цене договора признан судом необоснованным; довод истца о нарушении порядка определения рыночной цены спорных помещений отвергнут судом со ссылкой на то, что истцом не представлено доказательств того, что сделка является крупной и при ее заключении нарушен установленный статьей 77 Федерального закона "Об акционерных обществах" порядок ее совершения; недобросовестность генерального директора может служить основанием для привлечения его к ответственности, а не основанием для признания договора недействительным (ничтожным).

Постановлением апелляционной инстанции от 6 ноября 2002 года решение оставлено без изменения с подтверждением содержащихся в нем выводов.

В кассационной жалобе заявитель просит отменить решение и постановление, ссылаясь на то, что судебные акты приняты без учета указаний Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, данных в постановлении от 04.07.2002 г.; спорная сделка заключена не в интересах ОАО "БКСМ", что свидетельствует о недобросовестности бывшего генерального директора Демидова А.Л. и о нарушении требований статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 71 Федерального закона "Об акционерных обществах".

В заседании кассационной инстанции заявитель привел доводы, аналогичные изложенным в жалобе.

Представитель ответчика возразил против доводов жалобы, ссылаясь на их необоснованность.

Изучив материалы дела, обсудив доводы жалобы, выслушав представителей сторон, кассационная инстанция не находит оснований для отмены судебных актов, исходя из следующего.

Выполняя указания Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации, данные в постановлении от 4 июля 2002 года, суд обеих инстанций дополнительно исследовал и оценил обстоятельства, на которые ссылался истец.

Отклоняя доводы истца о том, что договор купли-продажи был оформлен не 16.06.2000 г., а после освобождения Демидова А.Л. от должности генерального директора, суд обеих инстанций установил, что акт передачи имущества от 22.06.2000 г. вновь избранному генеральному директору не свидетельствует о том, что договор заключен и оформлен после прекращения полномочий Демидова А.Л., поскольку отсутствие в этом акте указания на спорный договор может свидетельствовать об утаивании Демидовым А.Л. факта подписания спорного договора; кроме того, по этому акту передача дел от Демидова А.Л. вновь назначенному директору Турецкову С.А. произведена по состоянию на 01.06.2000, в связи с чем оспариваемый договор не был включен в названный акт.

В связи с этими обстоятельствами суд обеих инстанций пришел к выводу, что на момент подписания спорного договора Демидов А.Л. обладал полномочиями генерального директора, а истец не доказал то обстоятельство, что договор подписан Демидовым А.Л. после того, как его полномочия были прекращены.

Кроме того, суд, апелляционной инстанции сослался на то, что на заявлении о государственной регистрации Демидовым А.Л., также проставлена подпись 16.06.2000 г.; подлинность этой подписи истцом не оспаривается; доказательств того, что эта подпись проставлена позднее, истцом также не представлено.

Поскольку истцом не доказан факт подписания спорного договора бывшим генеральным директором Демидовым А.Л. после того, как его полномочия были прекращены, у суда отсутствовали основания для вывода о том, что государственная регистрация перехода права на недвижимое имущество от комбината к ЗАО "Фирма "Поиск" была осуществлена на основании заявления, поданного неуполномоченным лицом. Кроме того, суд обоснованно сослался на то, что государственная регистрация перехода права на недвижимое имущество не оспорена в судебном порядке, а исследование самой процедуры государственной регистрации не входит в предмет доказывания по данному делу.

Обоснованно отклонены доводы истца о явном несоответствии цены отчуждаемого объекта недвижимости его рыночной стоимости, подлежащей определению в соответствии со статьей 77 Федерального закона "Об акционерных обществах".

Из пункта 1 статьи 77 названного закона следует, что цена (денежная оценка) имущества определяется исходя из рыночной стоимости имущества в тех случаях, когда в соответствии с указанным выше законом такая цена определяется советом директоров (наблюдательным советом).

Федеральный закон "Об акционерных обществах" (в редакции, действовавшей на момент заключения спорного договора) предусматривал, что совет директоров или наблюдательный совет определяют стоимость имущества в соответствии со статьей 77 названного закона в случаях, когда имеет место крупная сделка или сделка, в совершении которой имеется заинтересованность (ч. 2 статьи 78, ч. 2, 3 статьи 83 имеют прямую отсылку к статье 77).

В связи с этим суд обоснованно исходил из того, что истцом, ссылавшимся на несоответствие цены отчуждаемого объекта недвижимости его рыночной стоимости, не представлены доказательства того, что спорная сделка является крупной (либо в ее совершении имеется заинтересованность).

Правомерным является вывод суда обеих инстанций о том, что статья 71 Федерального закона "Об акционерных обществах", устанавливающая ответственность исполнительных органов акционерного общества, может служить основанием для привлечения их к ответственности за причиненный ущерб, но не является основанием для признания сделки недействительной в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного кассационная инстанция пришла к выводу, что решение и постановление приняты при правильном применении норм материального права и с соблюдением норм процессуального права, в связи с чем отсутствуют основания для их отмены по доводам кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 284, 286-287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение от 11 сентября 2002 года и постановление апелляционной инстанции от 6 ноября 2002 года по делу N А40-28023/01-82-337 Арбитражного суда города Москвы оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.