Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 1 февраля 2016 г. N Ф08-9908/15 по делу N А63-3103/2015

г. Краснодар

01 февраля 2016 г.

Дело N А63-3103/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 28 января 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 01 февраля 2016 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Афониной Е.И., судей Аваряскина В.В. и Мантула Г.А., в отсутствие заявителя - Савицкой Галины Михайловны, заинтересованного лица - Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ставропольскому краю (ИНН 2634063830, ОГРН 1042600339737), от третьих лиц: общества с ограниченной ответственностью "Агролэнд" (ИНН 2617012722, ОГРН 1062643018360), общества с ограниченной ответственностью "АгроЛенд" (ИНН 7703601270, ОГРН 1067746865295), общества с ограниченной ответственностью "Агротранс" (ИНН 2617800258, ОГРН 1122651007588), извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе посредством размещения сведений в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу Савицкой Галины Михайловны на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 10.06.2015 (судья Керимова М.А.) и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.10.2015 (судьи Сулейманов З.М., Луговая Ю.Б., Казакова Г.В.) по делу N А63-3103/2015, установил следующее.

Савицкая Г.М. обратилась в Арбитражный суд Ставропольского края с заявлением к Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ставропольскому краю (далее - управление) о признании незаконными действий по внесению записей в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним (далее - ЕГРП) с 27.01.2015 по 27.02.2015, относительно недвижимого имущества, принадлежавшего до 27.01.2015 ООО "Агролэнд", расположенного по адресу: 356530, Ставропольский край, г. Светлоград, туп. Фабричный, 5; о признании незаконными действий по неприостановлению и возобновлению регистрации перехода прав на указанное недвижимое имущество, с 27.01.2015 по 27.02.2015, принадлежавшее до 27.01.2015 ООО "Агролэнд"; о признании недействительными записей в ЕГРП о переходе прав на недвижимое имущество; возложении на управление обязанности восстановить существовавшие по состоянию на 27.01.2015 записи в ЕГРП на объекты недвижимости.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования на предмет спора, привлечены ООО "Агролэнд", ООО "АгроЛенд" и ООО "Агротранс".

В заявлении от 08.06.2015 Савицкая Г.М. отказалась от требований о признании недействительными записей в ЕГРП о переходе прав на недвижимое имущество, принадлежавшее до 27.01.2015 ООО "Агролэнд", расположенное по адресу: 356530, Ставропольский край, г. Светлоград, туп. Фабричный, 5, и о возложении на управление обязанности восстановить существовавшие по состоянию на 27.01.2015 записи в ЕГРП на объекты недвижимости, в этой части производство по делу просила прекратить. Требования о признании незаконными действий по внесению записей в ЕГРП с 27.01.2015 по 27.02.2015 относительно недвижимого имущества, принадлежавшего до 27.01.2015 ООО "Агролэнд", расположенного по адресу: 356530, Ставропольский край, г. Светлоград, туп. Фабричный, 5, и о признании незаконными действий по неприостановлению и возобновлению регистрации перехода прав на указанное недвижимое имущество с 27.01.2015 по 27.02.2015, принадлежавшее до 27.01.2015 ООО "Агролэнд", оставила в прежней редакции.

Судом уточненные требования приняты к рассмотрению.

Решением суда от 10.06.2015, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 27.10.2015, производство по делу в части требований о признании недействительными записей в ЕГРП о переходе прав на недвижимое имущество, принадлежавшее до 27.01.2015 ООО "Агролэнд", расположенное по адресу: 356530, Ставропольский край, г. Светлоград, туп. Фабричный, 5, и о возложении на управление обязанности восстановить существовавшие по состоянию на 27.01.2015 записи в ЕГРП прекращено. В удовлетворении остальных требований отказано. Суды пришли к выводу о том, что заявитель не доказал нарушение своих прав и законных интересов оспариваемыми действиями управления.

В кассационной жалобе Савицкая Г.М. просит отменить состоявшиеся судебные акты и удовлетворить ее требования. По мнению заявителя, действия управления по регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество после прекращения производства по делу о банкротстве ООО "Агролэнд" нарушили запрет, установленный определением суда от 18.08.2011 по делу N А63-7250/2011. Савицкая Г.М. не участвовала в деле о банкротстве ООО "Агролэнд" (дело N А63-14082/2012), не являлась стороной мирового соглашения, утвержденного судом в названном деле. Государственный регистратор при наличии определения суда от 18.08.2011 по делу N А63-7250/2011 о запрете ООО "Агролэнд" распоряжаться имуществом и о запрете управлению совершать действия по регистрации перехода прав на имущество ООО "Агролэнд" должен был в силу пункта 4 статьи 19 Федерального закона от 21.07.1997 N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" приостановить соответствующую регистрацию до снятия ареста или запрета. Вывод судов о том, что заявитель не обосновал, каким образом действия управления нарушают его права и законные интересы, не обоснован, поскольку удовлетворение требований обеспечит заявителю возможность обратиться в суд к соответствующему лицу с иском о взыскании убытков. Суд обязан был произвести замену истца в порядке пункта 1 статьи 48 Кодекса, установив, что Савицкая Г.М. утратила права взыскателя по делу N А63-7250/2011 в связи с заключением договора цессии с ООО "Агротранс".

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Из материалов дела видно и судами установлено, что Савицкая Г.М. до 25.05.2011 являлась участником ООО "Агролэнд" с долей, равной 1/3 уставного капитала общества.

25 мая 2011 года Савицкая Г.М. подала заявление о выходе из состава участников ООО "Агролэнд" и выплате действительной стоимости ее доли в уставном капитале в течение трех месяцев с момента подачи заявления.

Вступившим в законную силу решением суда от 12.01.2012 по делу N А63-7250/2011 с ООО "Агролэнд" в пользу Савицкой Г.М. взыскано 19 745 067 рублей действительной стоимости доли.

В рамках рассмотрения дела N А63-7250/2011 определением от 18.08.2011 приняты обеспечительные меры. ООО "Агролэнд" запрещено совершать действия по отчуждению, предоставлению в залог, дарению, внесению в уставной капитал юридических лиц, иному распоряжению и обременению правами третьих лиц движимого и недвижимого имущества на период судебного разбирательства; управлению запрещено производить любые действия, связанные с государственной регистрацией права либо перехода права на недвижимое имущество, принадлежащее ООО "Агролэнд", либо обременения третьих лиц недвижимого имущества до вступления в законную силу судебного акта по делу.

Определением Арбитражного суда Ставропольского края от 22.01.2013 по делу N А63-14082/2012 в отношении ООО "Агролэнд" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Жиденко А.А.

Определением суда от 22.05.2013 по делу N А63-14082/2012 со ссылкой на статьи 63 и 67 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 2, 63 и 148 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон N 127-ФЗ) Савицкой Г.М. отказано в части включения ее требования к ООО "Агролэнд" в сумме 19 745 067 рублей в реестр требований кредиторов должника. Суд установил, что данные требования являются требованиями учредителя по обязательствам должника в связи с участием в обществе и не являются денежными обязательствами по гражданско-правовой сделке.

Решением суда от 03.04.2014 по делу N А63-14082/2012 ООО "Агролэнд" признано несостоятельным (банкротом) с применением процедуры конкурсного производства.

Определением от 02.02.2015 по делу N А63-14082/2012 суд утвердил мировое соглашение, заключенное ООО "Агролэнд" (в лице конкурсного управляющего) и кредиторами должника (ООО "АгроЛенд" и ООО "Агротранс"), производство по делу N А63-14082/2012 о несостоятельности (банкротстве) ООО "Агролэнд" прекращено.

Пунктом 8 мирового соглашения предусмотрено, что в счет погашения задолженности перед кредиторами должника отчуждается имущество ООО "Агролэнд", в том числе недвижимое имущество, расположенное по адресу: Ставропольский край, Петровский район, г. Светлоград, туп. Фабричный, д. 5, общей стоимостью 9 млн рублей в пользу ООО "Агротранс" и общей стоимостью 13 134 100 рублей в пользу ООО "АгроЛенд".

27 февраля 2015 года на основании определения от 02.02.2015 управление зарегистрировало право собственности ООО "АгроЛенд" и ООО "Агротранс" в отношении объектов недвижимого имущества, переданных по условиям мирового соглашения, утвержденного в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Агролэнд".

Савицкая Г.М. обратилась в арбитражный суд с заявлением, полагая, что после прекращения производства по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "Агролэнд" обеспечительные меры, принятые по делу N А63-7250/2011, возобновили свое действие, поэтому регистрирующему органу следовало приостановить регистрационные действия и не допускать незаконную регистрацию перехода права собственности на объекты недвижимого имущества к ООО "АгроЛенд" и ООО "Агротранс".

При рассмотрении спора суды правомерно исходили из следующего.

В силу части 1 статьи 198 Кодекса граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Заявленные Савицкой Г.М. требования мотивированы тем, что управление вопреки запрету, установленному определением суда от 18.08.2011 по делу N А63-7250/2011, с 27.01.2015 по 27.02.2015 осуществило регистрационные действия по переходу права собственности относительно недвижимого имущества, принадлежавшего ООО "Агролэнд", чем нарушил права и законные интересы Савицкой Г.М.

Вместе с тем, решением суда от 03.04.2014 по делу N А63-14082/2012 ООО "Агролэнд" признано несостоятельным (банкротом) с применением процедуры конкурсного производства. Закон N 127-ФЗ (абзац девятый пункта 1 статьи 126) в качестве одного из последствий открытия конкурсного производства предусматривает, что с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства снимаются ранее наложенные аресты на имущество должника и иные ограничения распоряжения имуществом должника.

Основанием для снятия ареста на имущество должника является решение суда о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства. Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пунктах 13 и 14 постановления от 23.07.2009 N 59 "О некоторых вопросах практики применения Федерального закона "Об исполнительном производстве" в случае возбуждения дела о банкротстве" (далее - постановление от 23.07.2009 N 59) разъяснил следующее.

По смыслу абзаца девятого пункта 1 статьи 126 Закона N 127-ФЗ с даты принятия судом решения о признании должника банкротом ранее наложенные аресты и иные ограничения по распоряжению имуществом должника снимаются в целях устранения препятствий конкурсному управляющему в исполнении им своих полномочий по распоряжению имуществом должника и других обязанностей, возложенных на него названным Законом.

В связи с этим с даты признания должника банкротом и открытия конкурсного производства в деле, в котором утверждается конкурсный управляющий, произведенный до открытия конкурсного производства арест имущества должника (пункт 1 статьи 207 Закона N 127-ФЗ) прекращается, а обеспечительная мера в виде запрета распоряжения имуществом должника (статья 46 Закона N 127-ФЗ) отменяется; при этом вынесения отдельного судебного акта об отмене обеспечительной меры (статья 97 Кодекса) не требуется. Абзац 9 пункта 1 статьи 126 Закона N 127-ФЗ распространяет свое действие на аресты, налагаемые в исполнительном производстве, и аресты как обеспечительные меры, принимаемые в судебных процессах за рамками дела о банкротстве.

С учетом изложенных норм и приведенных разъяснений, с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства наложенный ранее арест на имущество должника отменяется в силу закона с даты введения соответствующей процедуры.

Одним из предусмотренных Законом N 127-ФЗ вариантов удовлетворения требований кредиторов и прекращения производства по делу о несостоятельности (банкротстве) должника является заключение мирового соглашения путем достижения соглашения между должником и кредиторами.

С даты утверждения мирового соглашения должник или третье лицо приступает к погашению задолженности перед кредиторами (пункт 5 статьи 159 Закона N 127-ФЗ).

В рассматриваемом случае производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "Агролэнд" прекращено в связи с заключением мирового соглашения, утвержденного определением суда от 02.02.2015.

На основании указанного определения управление 27.02.2015 осуществило государственную регистрацию перехода права собственности к ООО "АгроЛенд" и ООО "Агротранс" в отношении объектов недвижимого имущества, переданных по условиям мирового соглашения.

Таким образом, оспариваемые регистрационные действия совершены во исполнение определения суда об утверждении мирового соглашения и прекращении производства по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "Агролэнд" от 02.02.2015 для достижения целей Закона N 127-ФЗ.

Судами также установлено, что по договору цессии от 02.04.2015 Савицкая Г.М. уступила ООО "Агротранс" возникшие на основании решения суда от 12.02.2012 по делу N А63-7250/2011 права требования в полном объеме.

За уступаемые права ООО "Агротранс" выплатило Савицкой Г.М. 15 млн рублей.

Определением суда от 23.04.2015 по делу N А63-7250/2011 произведена замена истца по делу (Савицкой Г.М.) на процессуального правопреемника - ООО "Агротранс".

Как верно указали суды, фактически доводы Савицкой Г.М. сводятся к неисполнению решения по делу N А63-7250/2011, однако в связи с заключением договора цессии, заменой истца по делу N А63-7250/2011 его процессуальным правопреемником, Савицкая Г.М. распорядилась своим правом и выбыла из спорных правоотношений; из заявления Савицкой Г.М. и дополнений к нему не ясно, каким образом действия управления нарушают ее права или законные интересы.

Довод Савицкой Г.М. о том, что в связи с осуществлением управлением регистрационных действий она была вынуждена заключить с ООО "Агротранс" договор цессии от 02.04.2015 на невыгодных для себя условиях, противоречит принципу свободы договора и положениям статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При таких обстоятельствах суды пришли к правильному выводу о том, что обжалуемые действия управления соответствуют требованиям действующего законодательства, а заявитель не представил доказательства нарушения его прав или законных интересов, в связи с чем правомерно отказали в удовлетворении требований.

Довод заявителя о том, в связи с заключением договора цессии суд по рассматриваемому делу бязан был произвести замену заявителя на ООО "Агротранс" в порядке пункта 1 статьи 48 Кодекса, подлежит отклонению, поскольку основан на неверном понимании норм процессуального права.

Как следует из материалов дела, цессионарий (ООО "Агротранс"), привлеченный к участию в деле, ходатайство о процессуальном правопреемстве не заявлял, в связи с чем у суда отсутствовала обязанность по замене стороны в рамках настоящего дела. Кроме того, оспариваемые действия не нарушают права и законные интересы ООО "Агротранс". Напротив, регистрация перехода права собственности произведена на основании утвержденного судом мирового соглашения; ООО "Агротранс" являлась стороной данной сделки; по условиям мирового соглашения право собственности на объекты недвижимого имущества в общей сумме 9 млн рублей перешло к ООО "Агротранс".

Доводы кассационной жалобы были предметом рассмотрения в судах первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка. Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Кодекса, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.

С учетом изложенного, основания для отмены или изменения решения суда и постановления апелляционного суда по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 10.06.2015 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.10.2015 по делу N А63-3103/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Е.И. Афонина

Судьи

В.В. Аваряскин Г.А. Мантул