Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 29 февраля 2016 г. N Ф08-146/16 по делу N А63-6852/2015

г. Краснодар

29 февраля 2016 г.

Дело N А63-6852/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 25 февраля 2016 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 29 февраля 2016 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Алексеева Р.А., судей Аваряскина В.В. и Рассказова О.Л., при участии в судебном заседании от истца - участника общества с ограниченной ответственностью "АвтоГАЗсервис" Космачева Александра Борисовича - Гуськова А.П. (доверенность от 10.02.2015), от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "АвтоГАЗсервис" (ИНН 2632097336, ОГРН 1102632000206) - Столяренко Д.С. (доверенность от 04.06.2014), рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "АвтоГАЗсервис" на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 12.08.2015 (судья Жарина Е.В.) и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.11.2015 (судьи Егорченко И.Н., Марченко О.В., Сулейманов З.М.) по делу N А63-6852/2015, установил следующее.

Участник ООО "АвтоГАЗсервис" Космачев А.Б. обратился в арбитражный суд с иском к ООО "АвтоГАЗсервис" (далее - общество) о возложении обязанности предоставить заверенную копию отчета N 4-О/2015 об оценке рыночной стоимости 100% доли в уставном капитале общества.

Решением от 12.08.2015, оставленным без изменения постановлением от 23.11.2015, иск удовлетворен.

В кассационной жалобе общество просит отменить решение и постановление, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ставропольского края.

По мнению заявителя, суды не усмотрели в действиях истца признаки злоупотребления правом. Дополнительное соглашение от 03.07.2015 свидетельствует о ненадлежащем исполнении обязательств по договору. Доработанный отчет 23.09.2015 представлен истцу.

В судебном заседании представитель общества поддержал доводы кассационной жалобы, представитель Космачева А.Б. возражал против ее удовлетворения.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав представителей участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа пришел к следующим выводам.

Из материалов дела видно и суды установили, что Космачев А.Б. является участником ООО "АвтоГАЗсервис" с номинальной стоимостью доли в уставном капитале общества в размере 40 060 рублей.

30 марта 2015 года ООО "АвтоГАЗсервис" (заказчик) и некоммерческое партнерство "Центр независимых судебных экспертиз, криминалистики и права" (исполнитель; далее - НП "Центр СКИП") заключили договор N 4-О/2015, в соответствии с которым исполнитель обязался определить рыночную стоимость 100% доли участия в обществе. Срок исполнения обязательств - не позднее 30.04.2015.

13 мая 2015 года истец обратился к ответчику с просьбой предоставить копию отчета об определении рыночной стоимости 100% доли участия в обществе.

21 мая 2015 года генеральный директор ООО "АвтоГАЗсервис" сообщил Космачеву А.Б., что исполнитель представил отчет в одном экземпляре. Руководство общества возвратило отчет исполнителю для проведения экспертизы в связи с его необоснованностью и необъективностью.

Космачев А.Б. 26.05.2015 обратился с заявлением к ООО "АвтоГАЗсервис", в котором просил пояснить причину возврата отчета и указать предпринимаемые действия по получению обоснованной и объективной оценки.

В письме от 03.06.2015 N 337 общество указало, что отчет составлен некачественно, поэтому участники ООО "АвтоГАЗсервис" с ним не ознакомлены. Отчет возвращен исполнителю для доработки. Окончательное решение по отчету будет принято после изучения независимыми специалистами новых материалов, представленных НП "Центр независимых экспертиз, криминалистики и права".

09 июня 2015 года Космачев А.Б. обратился в НП "Центр СКИП" с просьбой представить копию отчета N 4-О/2015. В письме от 15.06.2015 N 77 НП "Центр СКИП" сообщило, что по запросу генерального директора общества 05.06.2015 заказчику с нарочным представлен отчет N 4-О/2015 в количестве 3 экземпляров для ознакомления с ним всех участников общества.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд.

В соответствии с абзацем 3 пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации и абзацем 3 пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в порядке, установленном учредительными документами.

Из разъяснений Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, данных в пункте 3 информационного письма от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участниками хозяйственных обществ", следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Право участника требовать предоставления документов обусловлено обязанностью общества хранить указанные документы в соответствии со статьей 50 Закона N 14-ФЗ и иными законодательными актами.

Суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации). Так, о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что обратившийся с требованием предоставить информацию участник, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит конфиденциальный характер, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

Суды установили, что отчет N 4-О/2015 передан ООО "АвтоГАЗсервис".

Из содержания дополнительного соглашения от 03.07.2015 к договору от 30.03.2015 N 4-О/2015 следует, что заказчик после ознакомления с отчетом пришел к выводу о непредставлении документов, необходимых для полного, объективного и всестороннего исследования. Исполнитель по указанному соглашению обязался по заданию заказчика за дополнительную плату оказать дополнительные услуги по перерасчету рыночной стоимости 100% доли в ООО "АвтоГАЗсервис" с учетом переданных ему дополнительных материалов и документов. Таким образом, дополнительное соглашение от 03.07.2015 не свидетельствует о ненадлежащем исполнении обязательств исполнителя.

Суды обоснованно отклонили довод ответчика о том, что спорный отчет может ввести участников общества в заблуждение в связи с его недостоверностью, поскольку указанные обстоятельства не освобождают ООО "АвтоГАЗсервис" от обязанности предоставлять информацию об обществе его участнику.

С учетом изложенного суды правомерно признали исковые требования обоснованными и удовлетворили их.

Довод о том, что истец злоупотребляет своими правами, отклоняется, поскольку документально не подтвержден.

Положенные в основу кассационной жалобы доводы являлись предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций при рассмотрении дела по существу, им дана правильная оценка. Суд кассационной инстанции не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств (статьи 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Определением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 15.01.2016 удовлетворено ходатайство общества о приостановлении исполнения судебных актов.

В силу части 4 статьи 283 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с окончанием кассационного производства указанные меры подлежат отмене.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 12.08.2015 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.11.2015 по делу N А63-6852/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Отменить приостановление исполнения решения Арбитражного суда Ставропольского края от 12.08.2015 и постановления Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.11.2015 по делу N А63-6852/2015, принятое определением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 15.01.2016.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Р.А. Алексеев

Судьи

В.В. Аваряскин О.Л. Рассказов