Определение Верховного Суда РФ от 24 мая 2023 г. N 305-ЭС23-7216 по делу N А40-53225/2021 Об отказе в передаче жалобы в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации

Определение Верховного Суда РФ от 24 мая 2023 г. N 305-ЭС23-7216 по делу N А40-53225/2021

Судья Верховного Суда Российской Федерации Золотова Е.Н., изучив кассационную жалобу гражданина Сазонова Михаила Ивановича (Москва, заявитель) на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 27.10.2022 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 22.02.2023 по делу N А40-53225/2021 Арбитражного суда города Москвы

по иску Сазонова Михаила Ивановича (далее - Сазонов М.И.) к гражданке Силкиной Елене Владимировне (Москва, далее - Силкина Е.В.) об обязании Силкину Е.В. заключить с Сазоновым М.И. основной договор купли-продажи 40% долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Актив" (далее - общество) (далее - первоначальный иск, первоначальные требования),

по встречному исковому заявлению Силкиной Е.В. к Сазонову М.И. о признании притворной сделкой предварительного договора от 31.01.2020 купли-продажи доли в уставном капитале общества по стоимости 40 000 рублей, удостоверенного нотариусом города Москвы Левочкиной Ириной Александровной, зарегистрированного в реестре за N 77/321-н/77-2020-1-50; о признании действительной сделкой предварительного договора купли-продажи 40% доли в уставном капитале общества, заключенного между Силкиной Е.В. и Сазоновым М.И. по цене 79 582 400 рублей; о расторжении предварительного договора купли-продажи 40% доли в уставном капитале общества, заключенного между Силкиной Е.В. и Сазоновым М.И., по цене 79 582 400 рублей (далее - встречный иск, встречные требования) (с учетом заявления об изменении встречных исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации),

установил:

постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 27.10.2022 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 22.02.2023, в удовлетворении первоначального иска отказано, встречные требования удовлетворены.

В кассационной жалобе, поданной в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации, заявитель просит отменить названные судебные акты, ссылаясь на допущенные судами при рассмотрении указанного дела существенные нарушения норм материального права и норм процессуального права.

По смыслу части 1 статьи 291 ¹, части 7 статьи 291 ⁶, статьи 291 ¹¹ Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Между тем таких оснований по доводам кассационной жалобы не установлено.

Рассмотрев спор, суд первой инстанции, исследовав и оценив представленные доказательства по правилам главы 7 Кодекса, руководствуясь положениями статей 10, 12, 166, 170, 429 Гражданского кодекса Российской Федерации, отказал в удовлетворении иска Сазонова М.И., а исковые требования Силкиной Е.В., напротив, признал обоснованными и подлежащими удовлетворению.

При этом суд исходил из того, что рыночная стоимость 40% доли в уставном капитале общества по состоянию на декабрь 2020 года значительно (почти в 2 000 раз) превышала стоимость доли, указанную в нотариально удостоверенном предварительном договоре купли-продажи доли от 21.01.2020; Сазонов М.И. (покупатель) ввиду близкородственных связей с учредителем общества и Силкиной Е.В. не мог не знать о значительных активах, которыми обладает общество; предварительный договор является притворной сделкой, прикрывающей продажу доли по рыночной стоимости, а не по номинальной; прикрываемая сделка является действительной, но подлежит расторжению по требованию Силкиной Е.В. (продавец) в связи с существенным изменением обстоятельств, которые имели место на момент заключения предварительного договора, учитывая, в том числе то, что Сазонов М.И. обратился с иском об оспаривании брачного договора, условия которого являлись одним из факторов, при наличии которых Силкина Е.В. решила заключить предварительный договор; поведение Сазонова М.И. содержит признаки злоупотребления правом, направленные на лишение бывшей супруги корпоративного контроля в обществе.

Суды апелляционной инстанции и округа поддержали выводы суда первой инстанции.

Доводы кассационной жалобы, в том числе о том, что суд первой инстанции необоснованно не принял изменение предмета первоначального иска, были предметом рассмотрения судов апелляционной инстанции и округа и мотивированно отклонены.

Существенных нарушений норм материального и процессуального права, повлиявших на исход дела, указанные в жалобе доводы не подтверждают, в связи с чем оснований для передачи жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации не имеется.

Руководствуясь статьями 291 ⁶, 291 ⁸, 291 ¹¹ Кодекса, судья

определил:

отказать гражданину Сазонову Михаилу Ивановичу в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

Е.Н. Золотова