Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 16 марта 2016 г. N Ф08-1071/16 по делу N А32-20425/2015

г. Краснодар

16 марта 2016 г.

Дело N А32-20425/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 15 марта 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 16 марта 2016 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Улько Е.В., судей Артамкиной Е.В. и Садовникова А.В., при участии в судебном заседании истца - Новохатского Владимира Филипповича, в отсутствие ответчиков: акционерного общества "Независимая регистраторская компания" (прежнее наименование - закрытое акционерное общество "Компьютершер Регистратор") (ИНН 7705038503, ОГРН 1027739063087), закрытого акционерного общества "Сбербанк КИБ" (ИНН 7710048970, ОГРН 1027739007768), извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу Новохатского Владимира Филипповича на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 30.09.2015 (судья Крылова М.В.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2015 (судьи Еремина О.А., Ковалева Н.В., Чотчаев Б.Т.) по делу N А32-20425/2015, установил следующее.

Новохатский В.Ф. обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к ОАО "Регистратор НИКойл", ЗАО "Инвестиционная компания "Тройка Диалог"" о признании недействительным договора купли-продажи акций от 09.09.2003 N 66/П.

Определением от 13.07.2015 произведена замена ЗАО "Инвестиционная компания "Тройка Диалог"" на ЗАО "Сбербанк КИБ".

Решением суда первой инстанции от 30.09.2015, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 09.12.2015, произведена процессуальная замена ОАО "Регистратор "НИКойл"" на ЗАО "Компьютершер Регистратор". Суды отказали в иске со ссылкой на отсутствие у спорной сделки признаков недействительности, и пропуск срока исковой давности.

В кассационной жалобе Новохатский В.Ф. просит отменить решение и постановление суда апелляционной инстанции, дело направить на новое рассмотрение. В обоснование своих требований заявитель указывает, что спорный договор подписан им под влиянием заблуждения и обмана со стороны ООО "Промметаллсбыт". Заявитель имел намерение продать 1 тыс. штук акций, а в договор включены все акции в количестве 911 тыс. штук. На требование собственника об устранении нарушений его прав срок исковой давности не распространяется (статья 208 Гражданского кодекса Российской Федерации; далее - Гражданский кодекс).

Отзывы на жалобу не поступили.

В судебном заседании Новохатский В.Ф. поддержал доводы жалобы.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав истца, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела видно и судами установлено, что 09.09.2003 Новохатский В.Ф. (продавец) и ООО "Промметаллсбыт" (покупатель) заключили договор купли-продажи акций N 66/П (далее - договор), согласно которому продавец обязался передать покупателю, а покупатель обязался принять и оплатить обыкновенные именные акции ОАО "Новороссийский морской торговый порт", номинальной стоимостью одной акции 0,01 рубль в количестве 1 тыс. штук (N 18-1-П-0330) и в количестве 910 тыс. штук (N 1-03-30251-Е) по цене за одну акцию 0,455 рублей на общую сумму 41 4505 рублей (т. 1, л. д. 8, 9).

В соответствии с пунктом 2.1 договора продавец обязался одновременно с подписанием договора подписать и передать покупателю все документы, необходимые для перерегистрации акций в реестре владельцев именных ценных бумаг эмитента (реестродержатель - ОАО "Регистратор НИКойл"), на счет ЗАО "Депозитрано-клиринговая компания" как номинального держателя акций для ЗАО "Инвестиционная компания "Тройка Диалог"", являющегося номинальным держателем акций для покупателя на основании депозитарного договора между ЗАО "Инвестиционная компания "Тройка Диалог"" и покупателем.

Согласно справке об операциях, проведенных по лицевому счету Новохатского В.Ф. спорные акции в количестве 911 тыс. штук списаны со счета Новохатского В.Ф. и зачислены на лицевой счет ООО "Промметаллсбыт" 17.09.2003 (т. 1, л. д. 10 - 12).

Новохатский В.Ф., полагая, что договор является недействительным, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 1 статьи 167 Гражданского кодекса недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иным правовым актам, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (статья 168 Гражданского кодекса).

На основании пункта 1 статьи 178 Гражданского кодекса сделка, совершенная под влиянием заблуждения, имеющего существенное значение, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения. Существенное значение имеет заблуждение относительно природы сделки либо тождества или таких качеств ее предмета, которые значительно снижают возможности его использования по назначению. Заблуждение относительно мотивов сделки не имеет существенного значения.

По смыслу указанной нормы права заблуждение должно иметь место на момент совершения сделки и быть существенным. Перечень случаев, имеющих существенное значение, приведенный в данной норме права, является исчерпывающим. Неправильное представление о любых других обстоятельствах, помимо перечисленных в законе, не может быть признано заблуждением и не может служить основанием для признания сделки недействительной.

Судами установлено и следует из условий договора, что его предметом являются акции в количестве 911 тыс. штук в одинаковом стоимостном выражении.

В материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие о введении Новохатского В.Ф. в заблуждение относительно предмета сделки, количества покупаемых акций.

Кроме того, по смыслу статьи 167 Гражданского кодекса по спору о признании оспариваемой сделки недействительной и применении последствий ее недействительности ответчиком по делу должна быть сторона оспариваемой сделки.

ОАО "Регистратор "НИКойл"", ЗАО "Инвестиционная компания "Тройка Диалог"", а также их правопреемники сторонами спорного договора не являются.

В силу пункта 3 статьи 308 Гражданского кодекса обязательство не создает обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (для третьих лиц).

Покупателем по спорному договору купли-продажи акций являлось ООО "Промметаллсбыт" (ИНН 5001030399).

Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц ООО "Промметаллсбыт" прекратило деятельность в результате реорганизации в форме преобразования, правопреемником является ЗАО "Промметаллсбыт" (ИНН 7710628096), которое ликвидировано, запись в Единый государственный реестр юридических лиц о прекращении деятельности юридического лица внесена 07.05.2008.

Таким образом, в настоящее время сторона по сделке как субъект гражданских прав и обязанностей не существует, реституция невозможна, удовлетворение иска не повлечет восстановление нарушенных прав истца.

В ходе рассмотрения настоящего дела ответчиком заявлено о пропуске срока исковой давности по заявленному требованию (т. 1, л. д. 95).

В соответствии со статьей 196 Гражданского кодекса общий срок исковой давности устанавливается в три года. Течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права (пункт 1 статьи 200 Гражданского кодекса).

В силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

При наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

В этом случае какие-либо другие доводы в обоснование заявленного требования не подлежат рассмотрению, поскольку сам факт истечения срока давности служит самостоятельным основанием для отказа в иске (пункт 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности").

Спорные акции в количестве 911 тыс. штук списаны со счета Новохатского В.Ф. и зачислены на лицевой счет ООО "Промметаллсбыт" 17.09.2003. Получение покупной стоимости по спорному договору Новохатский В.Ф. не отрицает.

Поскольку иск подан в Арбитражный суд Краснодарского края 09.06.2015, суды пришли к обоснованному выводу о том, что срок исковой давности истцом пропущен.

Судом отклоняется довод кассационной жалобы о необходимости применения пункта 4 статьи 208 Гражданского кодекса и квалификации заявленных требований как требований собственника или иного владельца об устранении всяких нарушений его права, хотя бы эти нарушения не были соединены с лишением владения (статья 304 Гражданского кодекса). С учетом толкования названной нормы, заявленные требования нельзя квалифицировать как иск об устранении помех в пользовании и распоряжении имуществом. В связи с этим суды правильно применили общий срок исковой давности, предусмотренный статьей 196 Гражданского кодекса.

Доводы кассационной жалобы признаются судом кассационной инстанции несостоятельными, поскольку не содержат фактов, которые не были проверены и не учтены судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении дела и влияли на обоснованность и законность обжалуемых судебных актов либо опровергали выводы судов.

Суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы права.

Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.

Основания для отмены или изменения решения и постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 30.09.2015 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2015 по делу N А32-20425/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Е.В. Улько

Судьи

Е.В. Артамкина А.В. Садовников