Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 21 марта 2016 г. N Ф08-440/16 по делу N А32-27340/2015

г. Краснодар

21 марта 2016 г.

Дело N А32-27340/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 15 марта 2016 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 21 марта 2016 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Чесняк Н.В., судей Бабаевой О.В. и Савенко Л.И., при участии в судебном заседании от истца - общества с ограниченной ответственностью "Маслоэкстракционный завод Юг Руси" (ИНН 6167055777, ОГРН 1026104140842) - Божимовой Т.Ю. (доверенность от 23.12.2015), в отсутствие ответчиков: общества с ограниченной ответственностью "ЮТЭК" (ИНН 2313016764, ОГРН 1022302300657) и общества с ограниченной ответственностью "Алмаз" (ИНН 2310132508, ОГРН 1082310014929), извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Маслоэкстракционный завод Юг Руси" на постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.12.2015 по делу N А32-27340/2015 (судьи Попов А.А., Ломидзе О.Г., Малыхина М.Н.), установил следующее.

ООО "Маслоэкстракционный завод Юг Руси" (далее - завод) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к ООО "ЮТЭК" и ООО "Алмаз" о признании недействительным соглашения об уступке требований (цессия) от 30.12.2014 N 7.

Решением от 09.09.2015 соглашение об уступке требований (цессии) от 30.12.2014 N 7, заключенное ООО "ЮТЭК" и ООО "Алмаз", признано недействительным, с ответчиков в пользу истца взыскано по 3 тыс. рублей в возмещение судебных расходов по уплате государственной пошлины. Судебный акт мотивирован следующим: положения пункта 3 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) не препятствуют оспариванию цессионного соглашения истцом; пунктом 9.4 договора от 14.05.2008 N 208 МЖК сторонами предусмотрена обязанность получения ООО "ЮТЭК" согласия завода на уступку образовавшейся задолженности, однако такое согласие не получено, следовательно, оспариваемое соглашение недействительно в силу положений статей 173.1 и 174 Кодекса.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 15.12.2015 решение от 09.09.2015 отменено, в удовлетворении иска отказано. Суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что требование завода о признании недействительной сделки, по которой передано исключительно право по денежному обязательству, основано на неправильном толковании норм действующего законодательства. Неполучение ООО "ЮТЭК" согласия завода на уступку его задолженности в адрес ООО "Алмаз" не порочит соглашение об уступке требований (прав) от 30.12.2014 N 7. В силу положений абзаца 2 пункта 1 статьи 173.1 и пункта 3 статьи 388 Кодекса за несоблюдение договорного ограничения на совершение цессионной сделки ООО "ЮТЭК" будет нести ответственность перед заводом только в виде необходимости компенсации убытков, если таковые возникнут у истца.

В кассационной жалобе, поддержанной представителем в судебном заседании, завод просит отменить постановление от 15.12.2015 и оставить в силе решение от 09.09.2015. По мнению заявителя, суд апелляционной инстанции неправильно истолковал пункт 1 статьи 174 Кодекса и необоснованно применил к спорным правоотношениям пункт 3 статьи 388 Кодекса.

Отзывы на кассационную жалобу в суд не поступили.

Законность судебного акта проверяется кассационным судом в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе (части 1 и 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав представителя завода, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа пришел к следующим выводам.

Суды установили, что 14.05.2008 ООО "ЮТЭК" (исполнитель) и завод (заказчик) заключили договор N 208 МЖК, по условиям которого исполнитель обязуется за вознаграждение и за счет заказчика организовать выполнение определенных договором услуг, связанных с предоставлением собственного, арендованного или принадлежащего исполнителю на ином законном основании подвижного состава под перевозку грузов по территории Российской Федерации по направлениям и в объемах, указанных в приложениях к договору, а заказчик - принять и оплатить оказанные услуги в порядке и на условиях, предусмотренных договором.

С 3-го квартала 2012 года по 1-ый квартал 2013 года исполнитель оказал заказчику услуги по предоставлению собственного, арендованного или принадлежащего на ином законном основании подвижного состава под перевозку грузов по территории Российской Федерации. Завод в полном объеме оказанные ООО "ЮТЭК" услуги не оплатил, в результате чего за ним образовалась задолженность в размере 826 438 рублей 93 копеек.

30 декабря 2014 года ООО "ЮТЭК" (цедент) и ООО "Алмаз" (цессионарий) подписали соглашение об уступке требований (цессия) N 7, по условиям которого цедент уступил цессионарию право требовать от завода погашения 826 438 рублей 93 копеек задолженности, образовавшейся в связи с неисполнением обязанностей по оплате услуг, оказанных ООО "ЮТЭК" по предоставлению подвижного состава и организации перевозок ж/д транспортом, оказанных в рамках договора от 14.05.2008 N 208 МЖК.

В этот же день ООО "ЮТЭК" направило в адрес завода уведомление о состоявшейся уступке права требования по уплате долга по договору от 14.05.2008 N 208 МЖК на названную сумму.

10 февраля 2015 года ООО "Алмаз" направило в адрес завода претензию, в которой предложило оплатить ему образовавшуюся задолженность. Свои требования ООО "Алмаз" основывало на соглашении об уступке требований от 30.12.2014 N 7.

Поскольку завод на претензию не ответил, требование не исполнил, ООО "Алмаз" обратилось в арбитражный суд с иском.

Завод, полагая, что соглашение об уступке требований (прав) от 30.12.2014 N 7 заключено в нарушение ограничений, установленных пунктом 9.4 договора от 14.05.2008 N 208 МЖК и, ссылаясь на статьи 173.1, 174 и пункт 2 статьи 382 Кодекса, обратился в арбитражный суд с иском о признании названного соглашения недействительным.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования, исходил из того, что по условиям оспариваемой сделки ООО "ЮТЭК" в нарушение пункта 9.4 договора от 14.05.2008 N 208 МЖК без согласия истца уступило ООО "Алмаз" право требования уплаты заводом 826 438 рублей 93 копеек долга. Данные действия ООО "ЮТЭК" противоречат требованиям пункта 2 статьи 382 Кодекса, а сделка подлежит признанию недействительной в силу положений статей 173.1 и 174 Кодекса.

Суд апелляционной инстанции, отменяя решение от 09.09.2015 и отказывая в иске заводу, правомерно исходил из того, что в данном случае к спорным правоотношениям не подлежат применению положения статьи 174 Кодекса.

В соответствии со статьей 382 Кодекса право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором. Если договором предусмотрен запрет уступки, сделка по уступке может быть признана недействительной по иску должника только в случае, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об указанном запрете.

В пунктах 92 и 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление N 25) следует, что пунктом 1 статьи 174 Кодекса установлены два условия для признания сделки недействительной: сделка совершена с нарушением ограничений, установленных учредительным документом (иными корпоративными документами) или договором с представителем, и противоположная сторона сделки знала или должна была знать об этом. При этом не требуется устанавливать, нарушает ли сделка права и законные интересы истца каким-либо иным образом.

Пунктом 2 статьи 174 Кодекса предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации и др.).

Суд апелляционной инстанции пришел к правильному выводу о том, что из диспозиции статьи 174 Кодекса и приведенных разъяснений Верховного Суда Российской Федерации следует, что по правилам данной статьи сделка может быть оспорена представляемым лицом при наличии злоупотребления со стороны ее представителя.

В пункте 56 постановления N 25 указано, что лицо, дающее предварительное согласие на сделку, вправе дополнительно указать условия, на которых оно согласно с тем, чтобы сделка была совершена. Несоблюдение сторонами сделки названных условий дает третьему лицу право на ее оспаривание на основании статьи 173.1 Кодекса.

Согласно абзацу 1 пункта 1 статьи 173.1 Кодекса сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

В данном случае сделка оспаривается лицом, не являющимся ее стороной, которое полагает свои права нарушенными неполучением цедентом разрешения должника на ее совершение, что предусматривалось условиями основного договора, права по которому отчуждались. Следовательно, к спорной ситуации подлежат применению положения статьи 173.1 Кодекса, что прямо следует из разъяснений, изложенных в пункте 56 постановления N 25.

Вместе с тем, в пункте 3 статьи 388 Кодекса (с учетом изменений, внесенных Федеральным законом от 21.12.2013 N 367-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и признании утратившими силу отдельных законодательных актов (положений законодательных актов) Российской Федерации") закреплено, что соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству, связанному с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения.

По смыслу данной правовой нормы уступка прав (требований) допускается, во всяком случае, если денежное обязательство сторон, права из которого уступаются, связано с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности.

Пункт 3 статьи 388 Кодекса является специальной нормой, устанавливающей исключение, позволяющее кредитору уступить право требования третьему лицу.

Поскольку спорный договор уступки заключен 30.12.2014, т. е. после вступления изменений в Гражданский кодекс Российской Федерации в силу, уступленное право является денежным обязательством, связанным с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, законных оснований для признания его недействительным по основаниям, указанным в статье 173.1 Кодекса не имеется.

Кроме того, в силу пункта 2 статьи 166 Кодекса требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

Истец не ссылался на доказательства нарушения оспариваемой сделкой своих прав и законных интересов, которые могут быть восстановлены в результате признания сделки недействительной. При этом суд кассационной инстанции учитывает то, что для должника не имеет существенного значения, какое именно лицо выступает на стороне кредитора, за исключением прямо предусмотренных случаев, а также то, что перемена кредитора не прекращает обязательство должника и не влияет на возможность его исполнения. Как верно отметил суд апелляционной инстанции, возражения завода об отсутствии согласия на уступку носят формальный характер.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения в суде апелляционной инстанции, им дана надлежащая правовая оценка, поэтому они не принимаются кассационным судом. Переоценка установленных фактических обстоятельств не входит в полномочия суда кассационной инстанции, определенные статьями 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Основания для отмены или изменения обжалуемого судебного акта по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.12.2015 по делу N А32-27340/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Н.В. Чесняк

Судьи

О.В. Бабаева Л.И. Савенко