Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 1 апреля 2016 г. N Ф08-1514/16 по делу N А32-24977/2012

г. Краснодар

01 апреля 2016 г.

Дело N А32-24977/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 29 марта 2016 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 1 апреля 2016 г.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Денека И.М., судей Илюшникова С.М. и Калашниковой М.Г., при участии в судебном заседании от конкурсного управляющего должника общества с ограниченной ответственностью "Агрокомплекс "Прикубанский"" (ОГРН 1052316352560, ИНН 2329018654) Баланда Евгения Михайловича - Кокаревой Е.В. (доверенность от 18.05.2015), от акционерного общества "Российский сельскохозяйственный банк" - Белых Н.Н. (доверенность от 28.01.2016), в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу открытого акционерного общества "Российский сельскохозяйственный банк" на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 03.11.2015 (судья Крылов А.В.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.01.2016 (судьи Николаев Д.В., Емельянов Д.В., Стрекачёв А.Н.) по делу N А32-24977/2012, установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Агрокомплекс "Прикубанский"" (далее - должник, агрокомплекс) в Арбитражный суд Краснодарского края поступило заявление конкурсного управляющего должника Богатырева С.Г. (далее - конкурсный управляющий) о признании недействительными сделок, заключенных должником и СССПК "Дары Кубани" (далее - ответчик), в частности: соглашения о переводе долга от 25.07.2011 N 5 по кредитному договору от 27.12.2010 N 100323/0332; соглашения о переводе долга от 25.08.2011 N 16 по кредитному договору от 25.11.2010 N 100323/0277; соглашения о переводе долга от 30.09.2011 N 27 по кредитному договору от 26.10.2009 N 090323/0152; соглашения о переводе долга от 30.09.2011 N 25 по кредитному договору от 25.09.2009 N 090323/0134; соглашения о переводе долга от 30.09.2011 N 26 по кредитному договору от 15.10.2009 N 090323/0146; соглашения о переводе долга по кредитному договору от 25.11.2010 N 100323/0277.

Определением суда от 03.11.2015, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 22.01.2016, заявление конкурсного управляющего об оспаривании сделок должника удовлетворено в части. Суды признали недействительными соглашение о переводе долга от 25.07.2011 N 5 по кредитному договору от 27.12.2010 N 100323/0332; соглашение о переводе долга от 25.08.2011 N 16 по кредитному договору от 25.11.2010 N 100323/0277; соглашение о переводе долга от 30.09.2011 N 27 по кредитному договору от 26.10.2009 N 090323/0152; соглашение о переводе долга от 30.09.2011 N 25 по кредитному договору от 25.09.2009 N 090323/0134; соглашение о переводе долга от 30.09.2011 N 26 по кредитному договору от 15.10.2009 N 090323/0146. Требование о признании недействительным соглашения о переводе долга по кредитному договору от 25.11.2010 N 100323/0277 оставлено без рассмотрения.

Суды установили, что по оспариваемым сделкам о переводе долга на должника перенесено бремя погашения долга ответчика перед банком по кредитным договорам на сумму, многократно превышающую встречное исполнение ответчика по сделкам, что причиняет вред и нарушает права кредиторов должника. Оставляя без рассмотрения требование о признании недействительным соглашения о переводе долга по кредитному договору от 25.11.2010 N 100323/0277, суд указал, что данное соглашение в материалы дела не представлено, между тем оно является идентичным с соглашением о переводе долга от 25.08.2011 N 16 по кредитному договору от 25.11.2010 N 100323/0277, которое рассмотрено судом (пункт 1 статья 148 Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации).

В кассационной жалобе АО "Российский Сельскохозяйственный банк" (далее - банк, АО "Россельхозбанк") просит отменить судебные акты, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленного требования. По мнению заявителя, конкурсный управляющий не обосновал наличие всей совокупности обстоятельств, составляющих основание недействительности сделок по пункту 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве). Оспаривание сделок по переводу долга противоречит интересам кредиторов и приводит к затягиванию процедуры банкротства.

Отзывы на кассационную жалобу не поступили.

В судебном заседании представитель банка поддержал доводы жалобы, просил суд кассационной инстанции отменить оспариваемые акты и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований.

Представитель конкурсного управляющего возражал против удовлетворения жалобы, ссылаясь на соответствие сделанных судами выводов закону и имеющимся в деле доказательствам.

Изучив материалы дела и доводы, изложенные в кассационной жалобе, выслушав участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, должник и ответчик, по согласованию с АО "Россельхозбанк", заключили сделки, согласно которым ответчик перевел на должника свои обязательства по возврату АО "Россельхозбанк" задолженности по следующим кредитным договорам:

- соглашение о переводе долга от 25.07.2011 N 5 по кредитному договору от 27.12.2010 N 100323/0332 в сумме 12 млн рублей; оплата по договору составляет 100 рублей (пункт 4 договора);

- соглашение о переводе долга от 25.08.2011 N 16 по кредитному договору от 25.11.2010 N 100323/0277 в сумме 28 млн рублей; оплата по договору составляет 100 рублей (пункт 4 договора);

- соглашение о переводе долга от 30.09.2011 N 27 по кредитному договору от 26.10.2009 N 090323/0152 в сумме 4 770 тыс. рублей; оплата по договору составляет 100 рублей (пункт 4 договора);

- соглашение о переводе долга от 30.09.2011 N 25 по кредитному договору от 25.09.2009 N 090323/0134 в сумме 4 100 тыс. рублей; оплата по договору составляет 100 рублей (пункт 4 договора);

- соглашение о переводе долга от 30.09.2011 N 26 по кредитному договору от 15.10.2009 N 090323/0146 в сумме 6 680 тыс. рублей; оплата по договору составляет 100 рублей (пункт 4 договора).

Определением суда от 31.08.2012 принято заявление должника о банкротстве, возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве).

Определением суда от 10.10.2012 (резолютивная часть оглашена 03.10.2012) в отношении должника введена процедура наблюдения.

Решением суда от 15.08.2013 (резолютивная часть решения оглашена 08.08.2013) должник признан несостоятельным (банкротом), в его отношении открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Богатырев С.Г.

Конкурсный управляющий, полагая, что сделки по переводу долга заключены в период подозрительности, при неравноценном встречном обеспечении и указанными сделками причинен вред имущественным правам должника и его кредиторам, обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Как следует из разъяснений указанной нормы Закона о банкротстве в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"" (далее - постановление Пленума N 63), для признания сделки недействительной по основанию ее подозрительности необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В статье 2 Закона о банкротстве (абзац тридцать два) законодатель определил, что под вредом имущественным правам кредиторов следует понимать уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается при соблюдении одновременно двух условий: на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (пункт 6 постановления Пленума N 63).

Согласно абзацам тридцать третьему и тридцать четвертому статьи 2 Закона о банкротстве под недостаточностью имущества следует понимать превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника, а под неплатежеспособностью - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

Как разъяснено в пункте 9 постановления Пленума N 63, при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего. Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется. Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего Постановления). Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

С учетом указанных разъяснений суды, оценив представленные в материалы дела доказательства и доводы сторон, установили, что результате заключения оспариваемых соглашений на должника переведена задолженность ответчика перед банком в общей сумме 55 млн рублей без равноценного встречного исполнения (по пяти сделкам за перевод на него долга должник получил 500 рублей), что влечет убытки конкурсным кредиторам должника. Суды также указали, что заключение соглашений о переводе долга не направлено на реализацию нормальных экономических интересов должника. Заключенные должником сделки не предполагают получение равноценного встречного предоставления и не имеют какого-либо имущественного интереса для должника. Суды признали доказанным факт заключения оспариваемых соглашений о переводе долга с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, о чем стороны сделок не могли не знать. Стороны неоднократно указывали на совместную деятельность, что подтверждается действиями должника и ответчика по заключению взаимосвязанных сделок.

Данные выводы судов заявитель жалобы документально не опроверг.

Проверка материалов дела показала, что выводы судебных инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основаны на правильной системной оценке подлежащих применению норм материального права, отвечают правилам доказывания и оценки доказательств (часть 1 статьи 65, статья 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Доводы кассационной жалобы были предметом рассмотрения судов и получили соответствующую правовую оценку. Переоценка доказательств в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в круг полномочий суда кассационной инстанции. Нормы права при рассмотрении дела применены правильно, нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены. При таких обстоятельствах основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 03.11.2015 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.01.2016 по делу N А32-24977/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

И.М. Денека

Судьи

С.М. Илюшников