Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 1 апреля 2016 г. N Ф08-1612/16 по делу N А63-5400/2014

г. Краснодар

01 апреля 2016 г.

Дело N А63-5400/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 30 марта 2016 г.

Определение в полном объеме изготовлено 1 апреля 2016 г.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Гиданкиной А.В., судей Андреевой Е.В. и Денека И.М., при участии в судебном заседании заявителя в обособленном споре - от Аджиева Рамазана Назировича - Анищенко А.В. (доверенность от 22.07.2015), от должника - открытого акционерного общества "Новокугультинское" - Семенова Р.Р. (доверенность от 03.08.2014), от кредиторов: общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма Золотая нива" - Фениной Т.М. (доверенность от 11.12.2015), открытого акционерного общества "Труновское" - Ландик И.С. (доверенность от 27.07.2015), индивидуального предпринимателя Барабаш Алексея Владимировича - Колбасникова Г.А. (доверенность от 25.12.2014), индивидуального предпринимателя Яровенко Алексея Александровича - Анищенко А.В. (доверенность от 07.05.2015), в отсутствие иных участвующих в деле о банкротстве лиц, надлежаще извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма Золотая нива" на определение Арбитражного суда Ставропольского края от 06.08.2015 (судья  Антошук Л.В.) и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2015 (судьи Бейтуганов З.А., Джамбулатов С.И., Жуков Е.В.) по делу  N А63-5400/2014, установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ОАО "Новокугультинское" (далее - должник) Аджиев Р.Н. обратился в Арбитражный суд Ставропольского края с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 44 231 616 рублей 09 копеек, в том числе 19 357 381 рубль 22 копеек основного долга, 24 874 234 рубля 87 копеек пени (с учетом уточнений в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс)).

Определением суда от 06.08.2015, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 25.12.2015, заявление удовлетворено частично, требования Аджиева Р.Н. в размере 19 357 381 рубль 22 копеек задолженности включены в реестр требований кредиторов должника (далее - реестр), выделено в отдельное производство рассмотрение требований Аджиева Р.Н. о включении в реестр 24 874 234 рублей 87 копеек пени, рассмотрение данных требований отложено на 28.09.2015 в 11 часов 20 минут. Судебные акты мотивированы тем, что требования в размере 19 357 381 рубля 22 копеек долга подтверждены документально, и не являются текущими платежами.

В кассационной жалобе и дополнении к кассационной жалобе ООО "Агрофирма Золотая нива" (далее - общество) просит отменить определение суда первой инстанции от 06.08.2015 и постановление апелляционного суда от 25.12.2015 и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении требования. По мнению подателя жалобы, суды не исследовали основания возникновения задолженности между Аджиевым Р.Н. и должником, реальность и необходимость денежных операций. По мнению общества, спорные денежные средства не отражены в бухгалтерской отчетности должника за 2013 и 2014 годы. Аджиев Р.Н. является аффилированным лицом по отношению к должнику. Общество считает, что требования Аджиева Р.Н. являются текущими платежами и не подлежат включению в реестр требований кредиторов должника. Заявитель указывает, что суд апелляционной инстанции не рассмотрел заявление о фальсификации доказательства - соглашения от 20.12.2013.

В отзыве на кассационную жалобу Аджиев Р.Н. просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представители общества и Аджиева Р.Н. поддержали доводы жалобы и отзыва, представители должника и кредиторов: ОАО "Труновское", индивидуального предпринимателя Барабаш А.В. просили обжалуемые судебные акты оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения, представитель индивидуального предпринимателя Яровенко А.А. просил оставить рассмотрение данного вопроса на усмотрение суда.

Изучив материалы дела, проверив законность определения суда и постановления суда апелляционной инстанции, оценив доводы кассационной жалобы, дополнения к ней и отзыва, выслушав пояснения представителей участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Из Картотеки арбитражных дел на сайте суда в сети Интернет следует, что определением от 08.07.2014 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Гайдунков Р.В.

Сведения о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликованы временным управляющим в порядке, установленном статьей 28 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" N 127-ФЗ от 26.10.2002 (далее - Закон о банкротстве) в газете "Коммерсантъ" от 16.08.2014.

Определением суда от 24.02.2015 утверждено мировое соглашение между должником и конкурсными кредиторами, прекращено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника.

Определением суда от 08.05.2015 мировое соглашение расторгнуто, производство по делу возобновлено, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Гайдунков Р.В.

Суды установили, что ОАО "Сбербанк России" (банк) и должник (заемщик) заключили следующие кредитные договоры:

- от 31.05.2011 N 181100083, сумма кредита - 17 280 тыс. рублей, срок возврата кредита не позднее 20.05.2016, порядок уплаты процентов - 14,5% годовых, с 20.11.2011 и далее 20 числа каждого календарного месяца и в дату полного погашения кредита, иные платежи;

- от 05.09.2012 N 181200098/0542, сумма кредита - 9 690 тыс. рублей, срок возврата кредита не позднее 04.09.2017, проценты за пользование кредитом - 12,5% годовых, порядок уплаты процентов: 20 числа каждого месяца и на дату полного погашения кредита, иные платежи;

- от 11.01.2013 N 181300001/0542, сумма кредита - 15 млн рублей, срок возврата кредита не позднее 10.01.2014, проценты за пользование кредитом - 11% годовых, порядок уплаты процентов: 20 числа каждого месяца и на дату полного погашения кредита, иные платежи);

- от 25.07.2013 N 181300081/0542, лимит кредитной линии - 15 млн рублей, срок возврата кредита - 21.07.2014, проценты за пользование кредитом - 11,2% годовых, порядок уплаты процентов: ежемесячно 20 числа и на дату полного погашения кредита, иные платежи.

Суды установили, что ОАО "Сбербанк России" (банк) и Аджиев Р.Н. (поручитель) заключили договоры поручительства: от 31.05.2011 N 181100083-п, от 05.09.2012 N 181200098/0542-п, от 11.01.2013 N 181300001/0542-п1, от 25.07.2013 N 181300081/0542-п1, по условиям которых поручитель обязуется отвечать перед банком за исполнение ОАО "Новокугультинское" (заемщик) всех обязательств по указанным кредитным договорам, заключенным банком и заемщиком.

Аджиев Р.Н. и должник заключили соглашение от 20.12.2013, по условиям которого согласились исполнить кредитные обязательства должника перед банком по кредитным договорам для исключения ситуации по возникновению просрочек по платежам должника перед банком по кредитным договорам в связи со сложным материальным положением должника, а также действующими договорами поручительств от 31.05.2011 N 181100083-п, от 05.09.2012 N 181200098/0542-п, от 11.01.2013 N 181300001/0542-п1, от 25.07.2013 N 181300081/0542-п1, по условиям которых Аджиев Р.Н. имеет обязательство осуществить погашение сумм по кредитным договорам.

Из представленного в материалы дела письма ОАО "Сбербанк России" от 27.07.2015 N 0027-07 в адрес должника следует, что Аджиевым Р.Н. в качестве поручителя погашена банку ссудная задолженность по кредитным договорам должника по требованию банка в связи с предъявлением заявления в арбитражный суд о признании заемщика (должника) несостоятельным (банкротом).

Аджиев Р.Н. обратился в суд с заявлением об установлении размера требований к должнику и включении в реестр требований кредиторов об установлении размера требований и включении в реестр требований кредиторов задолженности в размере 44 231 616 рублей 09 копеек, из них 19 357 381 рубля 22 копейки основного долга, 24 874 234 рубля 87 копеек пени (с учетом принятых уточнений).

Удовлетворяя заявление Аджиева Р.Н. в части, суды правомерно руководствовались следующим.

В силу части 1 статьи 71 Закона о банкротстве требования кредиторов направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда. Возражения относительно требований кредиторов могут быть предъявлены в арбитражный суд не позднее чем через пятнадцать дней со дня истечения срока для предъявления требований кредиторов должником, временным управляющим, кредиторами, предъявившими требования к должнику, представителем учредителей (участников) должника или представителем собственника имущества должника - унитарного предприятия (часть 2 статьи 71 Закона о банкротстве).

Закон о банкротстве возлагает на арбитражный суд обязанность проверить обоснованность требований кредиторов с учетом возражений, поступивших относительно этих требований. Отсутствие возражений лиц, указанных в части 2 статьи 71 Закона о банкротстве, на включение заявленных требований кредиторов в реестр не освобождает арбитражный суд от проверки обоснованности этих требований.

В пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" разъяснено следующее. В силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Согласно пункту 1 статьи 40 Закона о банкротстве к заявлению кредитора прилагаются документы, подтверждающие обязательства должника перед кредитором, а также наличие и размер задолженности по указанным обязательствам, доказательства оснований возникновения задолженности, позволяющие установить документальную обоснованность этих требований.

С учетом специфики дел о банкротстве при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. Целью проверки судом обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

Согласно статье 71 Кодекса арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. По правилам статьи 65 Кодекса каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В качестве доказательств оплаты за должника банку задолженности по кредитным договорам Аджиев Р.Н. представил следующие заверенные копии:

- по кредитному договору от 31.05.2011 N 181100083: ордер от 20.12.2013 N 562 на сумму 159 603 рублей 29 копеек, ордер от 20.12.2013 N 258 на сумму 154 454 рублей 79 копеек, извещение банка от 24.07.2014 о погашении ссудной задолженности в размере 8 688 052 рублей 60 копеек;

- по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии от 05.09.2012 N 181200098/0542: ордер от 20.12.2013 N 260 на сумму 99 554 рублей 79 копеек, ордер от 20.01.2014 N 568 на сумму 102 873 рублей 29 копеек, извещение банка от 24.07.2014 о погашении ссудной задолженности в размере 9 736 458 рублей 90 копеек;

- по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии от 11.01.2013 N 181300001/0542: ордер от 20.12.2013 N 262 на сумму 135 616 рублей 44 копеек;

- по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии от 25.07.2013 N 181300081/0542: ордер от 20.01.2014 N 570 на сумму 142 684 рублей 93 копейки, ордер от 20.12.2013 N264 на сумму 138 082 рублей 19 копеек, а также письмо банка от 27.07.2015 N 0027-07 в адрес должника, в котором подтверждено, что Аджиевым Р.Н. как поручителем погашена ссудная задолженность по кредитным договорам должника именно по требованию банка в связи с предъявлением заявления в арбитражный суд о признании заемщика несостоятельным (банкротом). Доказательства, опровергающие представленные документы, участвующие в деле лица не представили.

Апелляционный суд обоснованно отклонил заявление общества о фальсификации соглашения от 20.12.2013, поскольку такое заявление в суде первой инстанции не заявлялось, уважительность причин незаявления такого заявления в суде первой инстанции общество не представило.

В соответствии со статьями 807, 809, 810, 819 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) заемщик по кредитному договору обязан возвратить кредитору сумму кредита, уплатить проценты на сумму кредита в сроки, размере и порядке, предусмотренные договором.

Согласно пункту 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 63 "О текущих платежах по денежным обязательствам в деле о банкротстве" обязательство возвратить денежную сумму, предоставленную по договору займа (статья 810 ГК РФ) или кредитному договору (статья 819 ГК РФ), возникает с момента предоставления денежных средств должнику.

В соответствии со статьей 361 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

В соответствии со статьей 363 ГК РФ при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя. Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.

Исходя их правовой позиции, изложенной в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2012 N 42 "О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством", по смыслу пункта 3 статьи 365 ГК РФ одним из мотивов принятия поручителем на себя обязательств по договору поручительства с кредитором является договор, заключенный между должником и поручителем (договор о выдаче поручительства). При этом расторжение данного договора, признание его недействительным или незаключенным не влечет прекращения поручительства (пункт 3 статьи 308 ГК РФ).

В законе отсутствует запрет на возможность досрочного погашения кредитных обязательств заемщиком или поручителем.

Суды признали договоры поручительства от 31.05.2011 N 181100083-п, от 05.09.2012 N 181200098/0542-п, от 11.01.2013 N 181300001/0542-п1 и от 25.07.2013 N 181300081/0542-п1 заключенными.

Суды установили, что заявленные Аджиевым Р.Н. требования в размере 19 357 381 рублей 22 копеек основного долга подтверждены документально, доказательства погашения задолженности должником не представлены, данные требования не являются текущими платежами, и обоснованно включили из в реестр требований кредиторов должника в составе третьей очереди.

Анализ материалов дела свидетельствует о том, что выводы судебных инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основаны на правильной системной оценке подлежащих применению норм материального права, отвечают правилам доказывания и оценки доказательств (часть 1 статьи 65, части 1 - 5 статьи 71 Кодекса).

Доводы кассационной жалобы об отсутствии реального перечисления денежных средств Аджиевым Р.Н. признаются судом кассационной инстанции несостоятельными, поскольку основаны на ошибочном применении норм материального права, основаны на предположениях, документально не подтверждены, проверены и обоснованно отклонены судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении дела, не влияют на обоснованность и законность обжалуемых судебных актов и не опровергают выводы судов.

Иные доводы кассационной жалобы направлены на переоценку доказательств, которые судебные инстанции оценили с соблюдением норм главы 7 Кодекса, доводы дополнения к кассационной жалобе направлены на установление новых обстоятельств.

Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств, установлению новых обстоятельств.

В части выделения судом первой инстанции в отдельное производство требований Аджиева Р.Н. о включении в реестр 24 874 234 рублей 87 копеек пени в кассационной жалобе отсутствуют доводы.

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.

Основания для отмены или изменения обжалуемых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ставропольского края от 06.08.2015 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2015 по делу N А63-5400/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

А.В. Гиданкина

Судьи

Е.В. Андреева И.М. Денека