Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 12 апреля 2016 г. N Ф08-1068/16 по делу N А32-5429/2015

г. Краснодар

12 апреля 2016 г.

Дело N А32-5429/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 12 апреля 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 апреля 2016 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Рыжкова Ю.В., судей Айбатулина К.К. и Бабаевой О.В., при участии от истца - администрации муниципального образования город Краснодар (ИНН 2310032246, ОГРН 1022301606799) - Топилиной О.В. (доверенность от 18.09.2015), ответчика - индивидуального предпринимателя Гуща Олега Васильевича (ИНН 231105251431, ОГРНИП 310231105600099), от третьего лица - закрытого акционерного общества "Оптово-розничная торговая и производственная фирма "Кубаньоптпродторг"" (ИНН 2312018180, ОГРН 1022301172728) - Галагана М.В. (доверенность от 15.12.2015), в отсутствие другого ответчика - муниципального унитарного предприятия совхоз "Прогресс" муниципального образования город Краснодар (ИНН 2311030611, ОГРН 1032306432190), третьего лица - конкурсного управляющего МУП совхоз "Прогресс" Мищенко Ю.И., извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", рассмотрев кассационную жалобу администрации муниципального образования город Краснодар на постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.12.2015 по делу N А32-5429/2015 (судьи Ковалева Н.В., Баранова Ю.И., Пономарева И.В.), установил следующее.

Администрация муниципального образования город Краснодар (далее - администрация) обратилась в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к индивидуальному предпринимателю Гуща О.В. (далее - предприниматель) и МУП совхоз "Прогресс" (далее - предприятие) о признании недействительными договора об оказании юридических услуг от 10.01.2013 N 20 и дополнительного соглашения к нему от 30.12.2013 N 1, а также договора об оказании юридических услуг от 10.01.2014 N 9 и дополнительного соглашения к нему от 21.05.2014 N 1.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ЗАО "Оптово-розничная торговая и производственная фирма "Кубаньоптпродторг"" (далее - общество) и конкурсный управляющий МУП совхоз "Прогресс" Мищенко Ю.И.

Решением от 15.07.2015 (судья Егоров А.Е.) иск удовлетворен. По мнению суда, в нарушение Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" (далее - Закон N 161-ФЗ) спорные договоры, являющиеся крупными сделками, заключены без согласия собственника, поэтому являются недействительными. Срок исковой давности не пропущен, так как в материалах дела отсутствуют документы, позволяющие определить, что администрация своевременно могла узнать о заключении оспариваемых сделок.

Постановлением апелляционного суда от 30.12.2015 решение от 15.07.2015 отменено, в иске отказано. Суд исходил из того, что администрация пропустила срок исковой давности, о применении которой заявил ответчик.

В кассационной жалобе администрация просит отменить постановление и оставить в силе решение. По мнению заявителя, о заключении указанных договоров, являющихся крупными сделками, и дополнительных соглашений к ним истец мог узнать только 10.11.2014 из письма общества от 05.11.2014. Из представленной в материалы дела бухгалтерской документации невозможно установить движение денежных средств по оспариваемым сделкам.

Отзывы на кассационную жалобу в суд не поступили.

В судебном заседании представители администрации и общества поддержали жалобу, предприниматель изложил свои возражения.

Изучив материалы дела и выслушав названных представителей, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что в удовлетворении жалобы надлежит отказать.

Как видно из материалов дела, 22 июня 2012 года в рамках дела N А32-4533/2012 в отношении предприятия введена процедура наблюдения, утвержден временный управляющий - Калиновский В.В. От должника в деле о банкротстве в качестве представителя предприятия участвовал Гуща О.В., действовавший на основании заключенного между сторонами договора об оказании юридических услуг от 10.01.2012 N 27.

В последующем предприниматель (исполнитель) и предприятие (заказчик) заключили договоры об оказании юридических услуг от 10.01.2013 N 20 (в редакции дополнительного соглашения от 30.12.2013 N 1) и от 10.01.2014 N 9 (в редакции дополнительного соглашения от 21.05.2014 N 1). По условиям договоров исполнитель принял на себя обязательства по юридическому сопровождению хозяйственной деятельности заказчика. Пунктом 4.1 договора N 20 установлено, что вознаграждение исполнителя составляет 30 тыс. рублей в месяц. В соответствии с пунктом 4.1 договора N 9 вознаграждение исполнителя по абонентскому юридическому сопровождению текущей хозяйственной деятельности заказчика составляет 25 тыс. рублей в месяц. В пункте 4.3 данных договоров предусмотрено, что вознаграждение за представительство по спорам в судах, арбитражных судах, в исполнительном производстве, рассчитывается по прейскуранту Краснодарской городской коллегии адвокатов, утвержденному решением Совета адвокатской палаты Краснодарского края по гонорарной практике от 23.03.2012.

В администрацию 10.11.2014 поступило письмо генерального директора общества Гаврик П.В. о необходимости оспорить названные договоры. В обоснование своего заявления общество указало на то, что в рамках дела N А32-31293/2014 предприниматель обратился с иском к предприятию о взыскании 2 018 523 рублей 85 копеек задолженности за оказанные юридические услуги. По мнению общества, данная сумма существенно завышена.

Полагая, что заключенные договоры в совокупности являются крупной сделкой, не одобренной надлежащим образом собственником имущества предприятия, администрация обратилась в арбитражный суд с иском о признании недействительными указанных договоров и дополнительных соглашений к ним.

В соответствии с пунктом 1 статьи 64 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" введение процедуры наблюдения не является основанием для отстранения руководителя должника и иных органов управления должника, которые продолжают осуществлять свои полномочия с ограничениями, установленными пунктами 2 и 3 названной статьи.

В соответствии с абзацем седьмым пункта 17 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"" заявления о признании сделок должника недействительными по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации или законодательством о юридических лицах), предъявляемые другими помимо арбитражного управляющего лицами (например, контрагентами по сделкам или должником в ходе процедур наблюдения или финансового оздоровления), подлежат рассмотрению в исковом порядке с соблюдением общих правил о подведомственности и подсудности.

Судами установлено, что в настоящем споре заявлено требование администрации о признании сделки недействительной как не соответствующей положениям статьи 23 Закона N 161-ФЗ, которая в силу разъяснений, данных в пункте 9 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22, является оспоримой.

В силу части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном данным Кодексом.

Обязательным условием признания сделки недействительной в силу оспоримости является доказанность того, что выбранный способ защиты приведет к восстановлению нарушенного права или защите законного интереса (статья 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 23 Закона N 161-ФЗ крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения унитарным предприятием прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более десяти процентов уставного фонда унитарного предприятия или более чем в 50 тыс. раз превышает установленный федеральным законом минимальный размер оплаты труда.

Как установили суды, уставный фонд предприятия - 100 тыс. рублей. Следовательно, крупной сделкой для предприятия будет являться любая сделка, предусматривающая, в частности оплату в размере, превышающем 10 тыс. рублей.

Апелляционный суд правильно применил исковую давность по заявлению ответчика.

Согласно статье 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной. Апелляционный суд правомерно пришел к выводу о том, что совместное участие в ряде судебных споров администрации и предприятия, в которых интересы предприятия представлял предприниматель, позволяли администрации с очевидностью узнать о крупной сделке более чем за год до предъявления иска. Администрация не доказала, что, с учетом действующих цен на адвокатские услуги, она, будучи осведомленной о представлении предпринимателем интересов предприятия в судебных спорах, могла исходить из того, что цена его услуг составляет менее 10 тыс. рублей.

Кроме того, согласно правовой позиции, изложенной в пунктах 3 (подпункт 2) и 13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок, обязано доказать нарушение сделкой его прав или охраняемых законом интересов, т. е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков либо возникновение иных неблагоприятных последствий. Об отсутствии нарушения интересов лица может свидетельствовать, в частности, то, что предоставление, полученное по сделке, было равноценным отчужденному имуществу.

В силу норм Гражданского кодекса Российской Федерации спорные договоры предполагаются эквивалентными, пока не доказано иное. Лица, участвующие в деле, не оспаривают факта оказания предпринимателем услуг предприятию. Администрация и иные заинтересованные лица не привели доводов (со ссылками на доказательства) о том, что цена услуг является завышенной.

Администрация не указала, каким образом последствия недействительности оспариваемых договоров приведут к восстановлению прав истца либо предприятия.

Исходя из изложенного, основания к отмене постановления не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.12.2015 по делу N А32-5429/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Ю.В. Рыжков

Судьи

К.К. Айбатулин О.В. Бабаева