Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 21 апреля 2016 г. N Ф08-2034/16 по делу N А01-505/2015

г. Краснодар

21 апреля 2016 г.

Дело N А01-505/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 20 апреля 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 апреля 2016 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Рыжкова Ю.В., судей Айбатулина К.К. и Бабаевой О.В., при участии от истца - общества с ограниченной ответственностью "Холод-Юг" (ИНН 6161045902, ОГРН 1066161044256) - Пономаренко Н.А. (доверенность от 30.09.2015), Каращука В.С. (доверенность от 30.09.2015), от ответчика - непубличного акционерного общества "Киево-Жураки Агропромышленный комплекс" (ИНН 0917004101, ОГРН 1060917030756) - Чернышева М.А. (доверенность от 01.10.2015), Лапы С.Д. (доверенность от 01.10.2015), рассмотрев кассационную жалобу непубличного акционерного общества "Киево-Жураки Агропромышленный комплекс" на решение Арбитражного суда Республики Адыгея от 28.08.2015 (судья Афашагов М.А.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2016 (судьи Чотчаев Б.Т., Баранова Ю.И., Ковалева Н.В.) по делу N А01-505/2015, установил следующее.

ООО "Холод-Юг" (далее - общество) обратилось в арбитражный суд с иском к НАО "Киево-Жураки Агропромышленный комплекс" (далее - агропромкомплекс) о взыскании 12 443 203 рублей задолженности по разовым поставкам, 45 625 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами с 10.03.2015 по 26.03.2015, а также 21 170,66 евро задолженности и 309,09 евро неустойки, начисленной с 01.11.2014 по 18.03.2015, по договору от 28.07.2014 N 5/14-ПМ.

Решением суда от 28.08.2015 иск удовлетворен. Судебный акт мотивирован тем, что факт поставки товара подтвержден материалами дела и сторонами не оспаривается. Суд указал, что продукция по спорным товарным накладным поставлялась не в рамках договоров, на которые ссылается ответчик. Существенные условия данных договоров сторонами не согласованы, поэтому сделки являются незаключенными. Кроме того, наличие задолженности по товарным накладным ответчик признал в акте сверки взаимных расчетов по состоянию на 31.12.2014. Расчет процентов суд признал верным и обоснованным. Ответчик признал иск в части задолженности и неустойки по договору от 28.07.2014 N 5/14-ПМ.

Постановлением апелляционного суда от 15.02.2016 решение от 28.08.2015 отменено в части удовлетворения требований о взыскании 21 170,66 евро задолженности и 309,09 евро неустойки, начисленной с 01.11.2014 по 18.03.2015, по договору от 28.07.2014 N 5/14-ПМ, производство по делу прекращено в связи с отказом общества от иска в названной части; с агропромкомплекса в пользу общества взыскано 12 443 203 рублей задолженности и 45 625 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами. В удовлетворении остальной части иска отказано.

В кассационной жалобе агропромкомплекс просит отменить судебные акты и направить дело на новое рассмотрение. По мнению заявителя, суды не указали причин отклонения доводов ответчика о получении спорного товара в рамках договоров от 11.01.2011 N 1/10-ПМ, от 28.07.2014 N 3/14-ПМ, от 28.07.2014 N 4/14-ПМ и дополнительных соглашений к ним. Суды не учли, что отсутствие ссылки в товарных накладных на указанные договоры обусловлено изготовлением данных документов истцом. Судебные инстанции пришли к ошибочному выводу о том, что договоры от 11.01.2011 N 1/10-ПМ и N 1/11-ПМ являются разными и незаключенными сделками. Стороны неоднократно поясняли, что договора от 11.01.2011 N 1/11-ПМ не существует. Суды не обратили внимание на то, что договор N 1/10-ПМ имеет в правом верхнем углу всех его листов и приложений указание на договор N 1/11-ПМ. Попытка провести идентификацию договора и дополнительных соглашений через график оплат является неверной, поскольку из статьи 485 Гражданского кодекса Российской Федерации не следует, что цена является существенным условием договора купли-продажи. Порядок оплаты по заключенным договорам предусматривает осуществление платежей на основании выставленных истцом счетов, которые надлежащим образом оплачивались ответчиком. Суд должен был определить правовую судьбу названных договоров и установить объем взаимных обязательств. Из судебных актов не ясно, на основании какой нормы права суд перевел аванс в сумме 856 425,98 евро из одних сделок в оплату по другим и как обосновал курс валют при осуществлении данной денежной операции. Суд не учел, что на 05.03.2015 курс евро составлял 69,1138 рубля за 1 евро, то есть эквивалентом удерживаемой истцом суммы аванса являлись 59 190 853 рубля 88 копеек. Акт сверки взаимных расчетов не содержит сведений об основании возникновения задолженности и из его содержания не усматривается, что он подписан с ведома руководства агропромкомплекса.

В отзыве общество отклонило доводы жалобы.

Изучив материалы дела и выслушав представителей сторон, поддержавших свои доводы, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что в удовлетворении жалобы надлежит отказать.

Как видно из материалов дела, по товарным накладным от 15.04.2014 N 27 на сумму 33 709 081 рублей 71 копейка, от 10.12.2014 N 78 на 2 430 514 рублей 08 копеек, от 16.12.2014 N 80 на 12 788 160 рублей истец поставил ответчику холодильное оборудование общей стоимостью 48 927 755 рублей 79 копеек. Факт принятия товара подтверждается подписями представителей ответчика в товарных накладных и последним не оспаривается.

Поскольку агропромкомплекс осуществил оплату товара на сумму 36 484 552 рубля 79 копеек, общество 05.03.2015 направило в адрес ответчика претензию с требованием оплатить задолженность за поставленные товары по товарным накладным в размере 12 443 203 рублей в срок до 09.03.2015

Наличие задолженности и просрочка ее оплаты послужили основанием для обращения общества в арбитражный суд с иском.

Возражая против иска, ответчик ссылается на то, что в рамках заключенных договоров поставки от 11.01.2011 N 1/10-ПМ, от 28.07.2014 N 3/14-ПМ, от 28.07.2014 N 4/14-ПМ и дополнительных соглашений к ним стороны согласовали иные цены на товар. Согласно представленным платежным поручениям от 04.09.2014 N 346, 347, от 11.11.2014 N 804, от 28.12.2011 N 89, от 23.06.2011 N 663, от 29.03.2012 N 228, от 07.05.2014 N 896 на общую сумму 36 484 552 рубля 79 копеек, за исключением признаваемой задолженности по договору от 28.07.2014 N 4/14-ПМ в размере 14 118,81 евро, поставленный истцом товар полностью оплачен.

Суды обоснованно согласились с позицией истца о том, что поставки по накладным являлись самостоятельными разовыми сделками.

В акте сверки взаимных расчетов по состоянию на 31.12.2014, подписанном сторонами спора без разногласий, отражены цены на товар, указанные в накладных. В материалах дела отсутствуют доказательства того, что в момент получения товара по накладным либо непосредственно после получения ответчик возражал истцу о несогласии с обозначенными в накладных ценами и необходимости расчета за товар в соответствии с условиями спорных договоров.

В счет оплаты за фактически поставленный товар общество учло произведенные ответчиком по названным платежным поручениям платежи на сумму 36 484 552 рубля 79 копеек.

Поскольку агропромкомплекс не представил документов, свидетельствующих о полном погашении задолженности, суд правомерно взыскал с ответчика в пользу истца задолженность в сумме 12 443 203 рубля. Расчет процентов за пользование чужими денежными средствами суд признал верным.

Отклоняя доводы агропромкомплекса о согласовании сторонами иной стоимости товара, суды исходили из того, что примененная сторонами юридическая техника составления представленных договоров и дополнительных соглашений не позволяет определенно установить условия договоров относительно стоимости продукции и монтажных работ, последовательность их изменения при подписании трех дополнительных соглашений, не имеющих ни номеров, ни дат. Дополнительные соглашения содержат противоречивые условия относительно предмета договора и цены, данное обстоятельство при их толковании не позволяет установить действительное волеизъявление сторон с согласованием достижимой цели договора. Анализ содержания представленных трех дополнительных соглашений не позволяет установить первоначальную стоимость продукции, стоимость расходных материалов, а также стоимость монтажных работ, как определенных сторонами в качестве существенных условий смешанных договоров, содержащих элементы поставки и подряда. Установить конечный перечень поставляемой продукции и расходных материалов, а также соответствующую конечную стоимость подлежащего поставке товара, стоимость доставки и стоимость подрядных работ по его монтажу с учетом всех дополнительных стоимостей и содержащихся в одном из дополнительных соглашений условий об отдельном от стоимости продукции согласовании стоимости монтажных работ, из представленных договорных документов не представляется возможным. Механизм расчетов, использованный сторонами спорного правоотношения, не соответствует ни договору поставки от 11.01.2011 N 1/10-ПМ, ни одному из трех дополнительных соглашений, а также не позволяет идентифицировать произведенные ответчиком платежи как надлежащее исполнение какого-либо из представленных договоров. Кроме того, ответчик принял холодильное оборудование в ином ассортименте, не соответствующем по номенклатуре согласованному в приложении N 1 к договору от 28.07.2014 N 3/14-ПМ.

С учетом изложенного суд пришел к правильному выводу о том, что по договорам от 11.01.2011 N 1/10-ПМ, от 28.07.2014 N 3/14-ПМ, от 28.07.2014 N 4/14-ПМ стороны не достигли соглашения по существенным условиям, а товар поставлен по разовым сделкам, условия которых, в том числе цена, отражены в спорных товарных накладных.

Поскольку по спорным договорам не достигнуто соглашение по всем существенным условиям, а сделки по накладным совершены в ценах в рублях, доводы агропромкомплекса о необходимости пересчета погашения долга с учетом курса иностранной валюты являются несостоятельными.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств, что в силу главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Основания для отмены или изменения постановления не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2016 по делу N А01-505/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Ю.В. Рыжков

Судьи

К.К. Айбатулин О.В. Бабаева