Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 12 мая 2016 г. N Ф08-1844/16 по делу N А32-26469/2015

г. Краснодар

12 мая 2016 г.

Дело N А32-26469/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 12 мая 2016 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 12 мая 2016 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Савенко Л.И., судей Кухаря В.Ф. и Чесняк Н.В., при участии в судебном заседании от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Стройгрупп" (ИНН 7728862763, ОГРН 5137746111300) - Вовк А.А. (доверенность от 22.12.2015), в отсутствие истца - Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Краснодарском крае (ИНН 2308171570, ОГРН: 1102308008330), ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Данкар" (ИНН 2317001543, ОГРН 1022302722386), извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Краснодарском крае на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 17.11.2015 (судья Данько М.М.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2016 (судьи Авдонина О.Г., Ломидзе О.Г., Попов А.А.) по делу N А32-26469/2015, установил следующее.

Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Краснодарском крае (далее - управление) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к ООО "Стройгрупп" и ООО "Данкар" со следующими требованиями:

- признать недействительным (ничтожным) инвестиционный договор от 07.11.2014 N И-002, заключенный между ООО "Стройгрупп" и ООО "Данкар";

- применить последствия недействительности сделки (приведение сторон в первоначальное положение) путем возложения на ООО "Данкар" обязанности осуществить возврат ООО "Стройгрупп" всего полученного по инвестиционному договору от 07.11.2014 N И-002.

Решением суда от 17.11.2015, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 04.02.2016, в удовлетворении исковых требований отказано. Судебные акты мотивированы тем, истец не представил доказательства наличия у ответчиков намерения заключить договор субаренды части арендуемого ООО "Стройгрупп" земельного участка.

В кассационной жалобе управление просит отменить решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда, удовлетворить заявленные требования в полном объеме. В жалобе приведены следующие доводы:

- инвестиционный договор является сделкой, прикрывающей собой субарендные правоотношения ответчиков в отношении части земельного участка, предоставленного ООО "Стройгрупп" на праве аренды; указанный договор от 07.11.2014 N И-002 заключен с нарушением пункта 2 статьи 615 Гражданского кодекса Российской Федерации; далее - Кодекс);

- решением Арбитражного суда Краснодарского края от 19.12.2015 по делу N А32-17502/2015 удовлетворены исковые требования управления к ООО "Стройгрупп", с ответчика взыскано 2 655 939 рублей 68 копеек задолженности, 483 183 рубля 11 копеек пеней по состоянию на 07.05.2015, расторгнут договор от 27.04.2006 N 04-24/202С аренды земельного участка (кадастровый номер 23:49:0304026:130, площадь 19 283 кв. м), расположенного по адресу: г. Сочи, Хостинский район; таким образом, арендные отношения между управлением и ООО "Стройгрупп" в отношении земельного участка прекращены; предоставление части земельного участка с кадастровым номером 23:49:0304026:130 ООО "Данкар" безосновательно и нарушает права собственника.

Согласно статье 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений и постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено Кодексом.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа, изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, считает, что судебные акты надлежит оставить без изменения по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, на основании распоряжения филиала управления от 22.03.2006 N 04-04/1123С "О переоформлении ОАО "Агрофирма "Кудепста"" права постоянного (бессрочного) пользования земельными участками на право аренды земельных участков в Адлерском и Хостинском районах города Сочи" управление (арендодатель) и ОАО "Агрофирма "Кудепста"" (арендатор) заключили договор от 27.04.2006 N 04-24/202С.

По условиям указанного договора арендодатель предоставил, а арендатор принял в аренду земельный участок из земель поселений, расположенный во второй зоне округа санитарной охраны курорта, в зоне жилой застройки по генплану города Сочи, в экономико-планировочной зоне Х с кадастровым номером 23:49:0408000:0024 общей площадью 20489 кв. м, находящийся по адресу: Краснодарский край, г. Сочи, Хостинский район, земельный участок N 33, для застройки микрорайона "Кудепса-3" и жилого комплекса.

Земельный участок передан арендатору по акту приема-передачи от 27.04.2006, являющемуся приложением N 1 к договору аренды (л. д. 17).

Договор N 04-24/202С заключен на срок с 27.04.2006 до 27.04.2055 (пункт 2.1 договора) и зарегистрирован в установленном законом порядке 05.12.2006 (выписка из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок и с ним (далее - ЕГРП) от 07.05.2015 N 90-6911114 (л. д. 7).

В последующем из земельного участка с кадастровым номером 23:49:0408000:0024 образован земельный участок с кадастровым номером 23:49:0304026:130 площадью 19283 кв. м.

Право собственности Российской Федерации на указанный земельный участок зарегистрировано 02.10.2008 (выписка из ЕГРП от 07.05.2015 N 90-6911114 (л. д. 7-8)).

В ЕГРП также внесена запись об обременении земельного участка с кадастровым номером 23:49:0304026:130 арендой в пользу арендатора по договору от 27.04.2006 N 04-24/202С.

20 декабря 2013 года на основании договора права и обязанности арендатора по договору от 27.04.2006 N 04-24/202С перешли от ООО "Стройкомплекс" к ООО "Стройгрупп". Договор передачи прав и обязанностей по договору аренды земельного участка зарегистрирован в установленном законом порядке в феврале 2014 года (л. д. 21).

Согласно выписке из ЕГРП от 07.05.2015 N 90-6911114 арендатором земельного участка с кадастровым номером 23:49:0304026:130 является ООО "Стройгрупп".

07 ноября 2014 ООО "Стройгрупп" (сторона 1) и ООО "Данкар" (сторона 2) заключили инвестиционный договор N И-002 о взаимном сотрудничестве по проектированию и строительству нежилого помещения (склада) общей площадью 119 кв. м, возводимого на указанном земельном участке.

Стороны договора пришли к соглашению, что ООО "Стройгрупп" в течение 10 дней с момента заключения инвестиционного договора предоставляет ООО "Данкар" часть земельного участка с кадастровым номером 23:49:0304026:130 (строительную площадку) площадью 119 кв. м на период строительства объекта и его завершения; проектирование объекта, благоустройство территории и развитие инженерной инфраструктуры осуществляется за счет собственных и/или привлеченных средств и сил ООО "Данкар" (пункты 2.4 - 2.6, 3.1.1 договора).

В пунктах 2.9.1 и 2.9.2 инвестиционного договора ответчики согласовали, что по завершении строительства объекта имущественная доля ООО "Стройгрупп" составляет 100% в созданной в рамках настоящего договора инженерной инфраструктуры и благоустройства территории, ООО "Данкар" - 100% созданного в рамках инвестиционного договора объекта - помещения (склада), расположенного по адресу: Краснодарский край, г. Сочи, Хостинский район, земельный участок N 33.

Полагая, что инвестиционный договор от 07.11.2014 N И-002 является притворной сделкой, заключенной с целью прикрыть договор субаренды земельного участка и с нарушением пункта 2 статьи 615 Кодекса, управление обратилось с иском в арбитражный суд.

Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 Кодекса). В пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено следующее. Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно. К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила.

При проверке доводов истца о ничтожности (по мотиву притворности) оспариваемого договора суды первой и апелляционной инстанций исходили из правил толкования договора, закрепленных в статье 431 Кодекса, в силу которой при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой названной статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

Проанализировав содержание инвестиционного договора, заключенного ответчиками, суды пришли к выводу об отсутствии направленности действий сторон на заключение сделки с целью прикрыть договор субаренды земельного участка. Суды указали, что согласованная воля сторон была направлена на сотрудничество по благоустройству территории и развитие инженерной инфраструктуры, а также проектирование и строительство нежилого помещения (склада) на спорном земельном участке).

Не установив в сделке признаков притворности (статья 170 Кодекса), судебные инстанции отказали управлению в признании оспариваемого договора недействительной (ничтожной) сделкой, а также во взыскании уплаченных во исполнение указанного договора денежных средств.

При оценке довода истца о недействительности договора от 07.11.2014 N И-002 в связи с его заключением в нарушение пункта 2 статьи 615 Кодекса суды обоснованно исходили из следующего. В пункте 6.3.1 договора от 27.04.2006 N 04-24/202-С установлено право арендатора в пределах срока действия договора сдавать земельный участок в субаренду, а также передавать свои права и обязанности по договору третьему лицу без согласия собственника участка при условии его уведомления. При этом передача участка в субаренду без уведомления арендодателя не означает, что при отсутствии такого уведомления субарендная сделка признавалась бы недействительной. Для случая неуведомления арендодателя о заключении субарендной сделки предусмотрен иной (специальный) способ защиты в виде возмещения причиненных этим убытков (пункты 15, 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 24.03.2005 N 11 "О некоторых вопросах, связанных с применением земельного законодательства").

С учетом изложенного суды пришли к правильному выводу об отсутствии необходимости в прикрытии субарендных отношений путем заключения ответчиками инвестиционного договора и, соответственно, отсутствии признаков притворной сделки.

Ссылка истца на судебный акт по делу N А32-17502/2015, в соответствии с которым арендные отношения между управлением и ООО "Стройгрупп" в отношении земельного участка 23:49:0304026:130 прекращены в связи с расторжением договора аренды 27.04.2006 N 04-24/202С, кассационным судом отклоняется, поскольку решение по данному делу не вступило в законную силу, все оспариваемые истцом действия ответчика совершены до принятия решения о расторжении договора (статья 453 Кодекса).

Довод о нарушении ответчиком - ООО "Данкар" прав собственника в лице Российской Федерации не нашел документального подтверждения в рамках данного дела, однако собственник, передавший имущество в аренду, не лишается права на негаторный иск к третьему лицу - нарушителю права собственности (пункт 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.01.2013 N 153 "Обзор судебной практики по некоторым вопросам защиты прав собственника от нарушений, не связанных с лишением владения").

Нарушения, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлены. Основания для отмены или изменения постановления по доводам кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 17.11.2015 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2016 по делу N А32-26469/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Л.И. Савенко

Судьи

В.Ф. Кухарь Н.В.Чесняк