Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 18 мая 2016 г. N Ф08-2500/16 по делу N А63-2808/2015

г. Краснодар

18 мая 2016 г.

Дело N А63-2808/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 17 мая 2016 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 18 мая 2016 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Савенко Л.И., судей Бабаевой О.В. и Рыжкова Ю.В., при участии в судебном заседании от истца - общества с ограниченной ответственностью "Центральный торговый дом "Энергомера"" (ИНН 2635830209, ОГРН 1142651013416) - Сальковой Н.Н. (доверенность от 29.04.2016), от ответчика - АО "Аlgoritm" (ИНН 200795564, ОКОНХ 114651 МФО 00434) - Иминова Б.А. (председатель наблюдательного совета, паспорт), Давранбекова У.А. (доверенность от 20.08.2015), рассмотрев кассационную жалобу АО "Аlgoritm" на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 15.10.2015 (судья Аксенов В.А.) и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2016 (судьи Сомов Е.Г., Бейтуганов З.А., Жуков Е.В.) по делу N А63-2808/2015, установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью "Центральный торговый дом "Энергомера"" (далее - общество) обратилось в Арбитражный суд Ставропольского края с исковым заявлением к АО "Аlgoritm" о взыскании 1 795 млн узбекских сум (45 477 043 рубля) задолженности, 356 820 тыс. узбекских сум (9 040 177 рублей 43 копейки) неустойки, 7 894 092,85 узбекских сум (200 тыс. рублей) расходов по уплате государственной пошлины.

Решением суда от 15.10.2015, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 18.01.2016, исковые требования удовлетворены.

С АО "Аlgoritm" в пользу общества взыскано 1 795 млн узбекских сум (что составляет 45 477 043 рубля по курсу Центрального банка Российской Федерации по состоянию на 12.03.2015) задолженности и 144 324,81 долларов США (что составляет 9 040 177 рублей 43 копейки по курсу Центрального банка Российской Федерации на 12.03.2015) неустойки. Распределены судебные расходы. Судебные акты мотивированы доказанностью факта поставки истцом товара и отсутствием доказательств его оплаты ответчиком.

В кассационной жалобе ответчик просит отменить решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда, направить дело на новое рассмотрение в апелляционную инстанцию. В жалобе приведены следующие доводы:

- ответчик был лишен возможности участвовать в судебных заседаниях в суде апелляционной инстанции ввиду того, что в нарушение пункта 5 статьи 121 и статьи 253 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не был надлежащим образом извещен о времени и месте судебного заседания; поскольку ответчик не имеет органов управления, филиалов и представительств на территории Российской Федерации, общий порядок уведомления сторон судебного разбирательства, предусмотренный статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, на него не распространяется;

- председатель правления ответчика не имел полномочий для заключения международных договоров с обязательством конвертации иностранной валюты; договор и все дополнительные соглашения к нему от имени истца подписаны неуполномоченным лицом (не являющимся генеральным директором); дополнительные соглашения от 17.12.2013 N 10, от 18.12.2013 N 11, от 01.04.2014 N 12 к договору поставки подписаны со стороны ответчика ВРИО председателя правления, который не имел на это полномочий;

- согласно статье 11 Соглашения стран Содружества Независимых Государств от 20.03.1993 "О порядке разрешения споров, связанных с осуществлением хозяйственной деятельности" (Киев, 20.03.1992 год), гражданская правоспособность и дееспособность юридических лиц и предпринимателей определяется по законодательству государства - участника Содружества Независимых Государств, на территории которого учреждено юридическое лицо, зарегистрирован предприниматель,в связи с чем истец при заключении договора с иностранным лицом должен был удостовериться в полномочиях лица, заключающего договор со стороны иностранного лица;

- суд первой инстанции необоснованно отклонил ходатайство ответчика о назначении почерковедческой экспертизы по делу с целью определения принадлежности подписей на договоре поставки и дополнительных соглашениях к нему.

В отзыве на кассационную жалобу общество просит оставить ее без удовлетворения.

В судебном заседании стороны поддержали доводы жалобы и обосновали свои возражения.

Согласно статье 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений и постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено Кодексом.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа, изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей участвующих в деле лиц, считает, что судебные акты надлежит оставить без изменения по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, 26.04.2011 АО "Algoritm" (заказчик) и торговый дом (поставщик) заключили договор поставки N 110638-100333, по условиям которого поставщик обязался на основании спецификаций произвести отгрузку комплектов деталей электронных счетчиков электроэнергии и другой электротехнической продукции, а покупатель - принять и оплатить поставленную продукцию (пункт 1.1 договора).

Спецификации должны содержать сведения об ассортименте (типономинале), цене и количестве комплектов деталей электронных счетчиков электроэнергии, счетчиков электроэнергии и другой электротехнической продукции, согласованной сторонами (пункт 1.2).

Расчеты за продукцию производятся в долларах США путем конвертации национальной валюты Республики Узбекистан (п. 2.1). Покупатель осуществляет оплату согласно спецификациям (пункт 2.5).

Пунктом 6.1 договора предусмотрено, что в случае нарушения сроков оплаты продукции поставщик вправе требовать уплаты покупателем неустойки в размере 0,1% от стоимости поставленной и неоплаченной продукции за каждый день просрочки оплаты до момента оплаты.

Согласно пункту 6.4 договора стороны установили в качестве применимого права законодательство Российской Федерации.

Во исполнение своих обязательств по договору истец поставил продукцию покупателю на общую сумму 2 633 745 долларов США, что подтверждается декларациями на товары. Продукция принята ответчиком в полном объеме без возражений и замечаний, о чем свидетельствуют подписанные сторонами акты сверок взаиморасчетов, приложенные истцом в материалы дела, и частично оплачена.

Однако в нарушение договорных обязательств ответчик оплату поставленного товара в полном объеме не произвел, в связи с чем у него образовалась задолженность в размере 1 млн долларов США (1 790 млн узбекских сум), что подтверждается актом сверки взаимных расчетов по состоянию на 17.03.2015.

Пунктом 6.2 договора предусмотрен претензионный порядок урегулирования возникших между сторонами разногласий, в соответствии с которым истец направил в адрес ответчика предарбитражное уведомление от 11.06.2014 N 1235 с требованием оплатить образовавшуюся за ним задолженность и выплатить начисленные пени.

В ответ на указанное выше уведомление ответчик направил в адрес истца письмо от 04.07.2014 исх. N 238 с просьбой выслать необходимые ему документы. После получения указанных документов ответчик обязался выполнить возложенные на него обязательства по договору и произвести оплату за поставленную продукцию.

Письмом от 30.07.2014 исх. N 1308 истец направил в адрес ответчика все запрашиваемые документы и претензию с требованием оплатить образовавшуюся за ним задолженность, а также выплатить начисленные пени. Пакет документов получен ответчиком 06.08.2014 (подтверждение о доставке). Однако требования истца ответчиком не исполнены.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца с иском в арбитражный суд.

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и руководствуясь статьями 309, 314, 506, 486, 330 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс), суды установили факт поставки товара ответчику и отсутствие доказательств его оплаты в полном объеме, поэтому признали требования обоснованными и взыскали в пользу общества сумму основного долга в заявленном размере и неустойку за нарушение срока оплаты товара.

Возражая против удовлетворения заявленных требований, ответчик указал на недействительность договора поставки и дополнительных соглашений к нему ввиду их заключения не уполномоченным на то лицом - председателем правления общества Азимовым М.У., так как заключение подобной сделки относится к компетенции наблюдательного совета ответчика.

При рассмотрении споров о признании недействительными сделок судам следует руководствоваться пунктом 1 статьи 174 Кодекса: по общему правилу контрагенты вправе полагаться на неограниченные полномочия директора, за исключением случаев, когда они знали об ограничениях или должны были о них знать, т. е. обстоятельства были таковы, что любое разумное лицо немедленно обнаружило бы превышение директором своих полномочий (постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью").

Как разъяснено в пункте 92 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление Пленума ВС РФ N 25), пунктом 1 статьи 174 Кодекса установлены два условия для признания сделки недействительной: сделка совершена с нарушением ограничений, установленных учредительным документом (иными корпоративными документами) или договором с представителем, и противоположная сторона сделки знала или должна была знать об этом. При этом не требуется устанавливать, нарушает ли сделка права и законные интересы истца каким-либо иным образом. При рассмотрении споров о признании сделки недействительной по названному основанию следует руководствоваться разъяснениями, содержащимися в пункте 22 названного постановления.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 22 Постановления Пленума ВС РФ N 25, по общему правилу закон не устанавливает обязанности лица, не входящего в состав органов юридического лица и не являющегося его учредителем или участником, по проверке учредительного документа юридического лица с целью выявления ограничений или разграничения полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица или нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга либо совместно. Третьи лица, полагающиеся на данные ЕГРЮЛ о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу вправе исходить из неограниченности этих полномочий. Положения учредительного документа, определяющие условия осуществления полномочий лиц, выступающих от имени юридического лица, в том числе о совместном осуществлении отдельных полномочий, не могут влиять на права третьих лиц и служить основанием для признания сделки, совершенной с нарушением этих положений, недействительной, за исключением случая, когда будет доказано, что другая сторона сделки в момент совершения сделки знала или заведомо должна была знать об установленных учредительным документом ограничениях полномочий на ее совершение.

Ответчик не доказал факт осведомленности общества о наличии ограничений полномочий единоличного исполнительного органа общества или его представителя на совершение оспариваемой сделки.

Развитие судебной практики, исходящей из презумпции добросовестности лиц, заключающих сделку, нашло свое нормативное закрепление в пункте 5 статьи 166 Кодекса (вступившей в силу с 01.09.2013), установившей запрет недобросовестно ссылаться на недействительность сделки ("правило эстоппель"). Согласно указанному пункту заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Принцип "эстоппель" призван содействовать обеспечению юридической безопасности субъектов права, направлен на защиту добросовестной стороны по сделке, если эта сторона положилась на заверения контрагента и действовала с намерением исполнить данную сделку.

Оценивая довод ответчика о недействительности договора поставки ввиду заключения его неуполномоченными лицами, как от имени поставщика, так и покупателя, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что ответчик, зная об основаниях недействительности сделки, совершал действия, из которых следовала его воля сохранить сделку.

При заключении договора и в процессе последующих правоотношений сторон в рамках спорного договора ответчик не заявлял о наличии препятствий для исполнения договора, не указывал на его недействительность по заявленным им в суде основаниям, активно пользовался принадлежащими ему по договору правами, принимая без возражений поставленную ему истцом продукцию, произвел частичную оплату поставленного товара. Указанные действия ответчика свидетельствуют об одобрении сделки, о наличии волеизъявления на исполнение и сохранение силы договора поставки, что давало основание истцу полагаться на ее действительность. Суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что даже при условии отсутствия у Азимова М.У. полномочий на подписание договора действия ответчика в течение 2011 - 2012 годов в виде регулярных платежей по оплате полученного товара посредством платежных документов, подписанных уполномоченным лицом ответчика, в которых в качестве основания для оплаты имелась ссылка на договор поставки, свидетельствуют о конклюдентных действиях (статья 438 Кодекса) по акцептованию договора. При этом суд учитывал сложившиеся ранее между сторонами деловые отношения (договор поставки от 23.12.2010).

С учетом изложенного, у ответчика отсутствуют основания ссылаться на недействительность сделки.

Несостоятелен довод заявителя жалобы о том, что суд необоснованно отклонил его ходатайство о назначении судебной почерковедческой экспертизы для определения действительности подписи генерального директора общества, подписавшего договор поставки и дополнительные соглашения к нему (по мнению заявителя жалобы, подписи генеральных директоров общества Мартовицкой Н.Г. и Костиной Е.Д. являются ненадлежащими). Из материалов дела видно, что иск о взыскании долга по договору поставки предъявлен от имени действующего генерального директора общества Костиной Е.А., выдавшей доверенность представителю по настоящему делу Сальковой Н.Н., что само по себе свидетельствует об одобрении договора поставки независимо от того, кем конкретно 26.04.2011 подписан указанный договор.

Суд отклоняет довод заявителя жалобы о внутренней противоречивости судебного акта, обоснованный тем, что, признав недействительными дополнительные соглашения к договору N 10, 11 и 12 (в которых предусмотрен переход на расчеты в узбекских сумах), суд взыскал основной долг в узбекских сумах, а неустойку - в долларах США. Противоречия в судебном акте отсутствуют, так как дополнительные соглашения, предусматривающие переход на расчеты в узбекских сумах, признаны судом недействительными в связи с тем, что они подписаны временно исполняющим обязанности председателя правления Юнусовым А.А., не имеющим соответствующих полномочий. При таких обстоятельствах, поскольку дополнительные соглашения подписаны не председателем правления, суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что истец должен был принять меры по установлению полномочий Юнусова А.А, но не принял их. Оценив протокол заседания правления ответчика от 02.09.2015 (т. 4, л. д. 41 - 42), суд установил, что указанные дополнительные соглашения не одобрены ответчиком. Вместе с тем по пункту 3 указанного протокола заседания принято следующее решение: "заключение дополнительного соглашения N 12 к договору поставки от 26.04.2011 N 110638-100333 между обществом и АО "Аlgoritm" признано фактом совершения действий по признанию задолженности в размере 1 795 млн сум". С учетом этого суд пришел к выводу о том, что сумма задолженности в узбекских сумах признана ответчиком и принял данное признание долга.

Поскольку дополнительные соглашения N 11 и 12, предусматривающие изменение условий договора поставки путем введения оплаты товара в узбекских сумах вместо долларов США, признаны судом недействительными, суд правомерно исходил из того, что неустойка за просрочку оплаты товара подлежит взысканию в соответствии с пунктом 2.1 договора, т. е. в долларах США. Таким образом, принятое судом признание ответчиком долга в узбекских сумах не вошло в противоречие с выводом суда о том, что условия договора поставки о расчетах за продукцию производятся в долларах США путем конвертации национальной валюты Республики Узбекистан. Кроме того, ответчик не обосновал, что в условиях роста курса доллара США к национальной валюте взыскание долга в сумах ухудшает его имущественное положение по сравнению с взысканием долга в долларах США.

Довод жалобы о том, что ответчик не был надлежащим образом извещен в суде апелляционной инстанции, судом кассационной инстанции отклоняется.

Частью 2 статьи 253 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что дела с участием иностранных лиц, если эти лица или их органы управления, филиалы, представительства либо их представители, уполномоченные на ведение дела, находятся или проживают на территории Российской Федерации, рассматриваются в сроки, установленные названным Кодексом.

При рассмотрении указанного довода кассационной жалобы, важно учитывать, что представители истца присутствовали на многих судебных заседаниях суда первой инстанции (извещались надлежащим образом о принятии иска к производству, о назначении судебного заседании), в том числе присутствовали при оглашении резолютивной части решения (представитель ответчика Разумов П.В. по доверенности от 15.06.2015 N 21, зарегистрированный по адресу: г. Ставрополь, ул. Ленина, 246, кв. 51). Как указано в определении Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 09.09.2011 N ВАС-9890/2011, если представитель лица, участвующего в деле, уполномочен на ведение дела, судебное извещение может направляться по его адресу. Кроме того, представители истца знакомились с материалами дела, представляли отзывы и заявляли письменные ходатайства, следовательно, имели возможность получить информацию о предстоящих заседаниях. Также важно учитывать, что в рамках настоящего дела иностранная компания является заявителем апелляционной жалобы, соответственно, сведения о проходящем по настоящему спору судебном процессе не являются для АО "Аlgoritm" новыми. При таких обстоятельствах наличие у заявителя жалобы статуса иностранного лица не исключает возможность извещения его о месте и времени судебного заседания в общем порядке.

Заявитель апелляционной жалобы должен был проявить должную осмотрительность для отслеживания рассмотрения поданной им жалобы на сайте Высшего Арбитражного Суда РФ в сети Интернет на информационном ресурсе "Картотека арбитражных дел" (http://kad.arbitr.ru/).

Нарушения, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлены. Основания для отмены или изменения судебных актов по доводам кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 15.10.2015 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2016 по делу N А63-2808/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Л.И. Савенко

Судьи

О.В. Бабаева Ю.В. Рыжков