Постановление Правительства Республики Башкортостан от 1 июня 2023 г. N 312 "О внесении изменений в постановление Правительства Республики Башкортостан от 18 октября 2007 года N 293 "Об утверждении Типового устава открытого акционерного общества, созданного в процессе приватизации государственного унитарного предприятия"

Правительство Республики Башкортостан постановляет:

Утвердить прилагаемые изменения, вносимые в постановление Правительства Республики Башкортостан от 18 октября 2007 года N 293 "Об утверждении Типового устава открытого акционерного общества, созданного в процессе приватизации государственного унитарного предприятия".

Премьер-министр Правительства Республики Башкортостан

А.Г. Назаров

Утверждены
постановлением Правительства
Республики Башкортостан
от 1 июня 2023 года N 312

Изменения,
вносимые в постановление Правительства Республики Башкортостан от 18 октября 2007 года N 293 "Об утверждении Типового устава открытого акционерного общества, созданного в процессе приватизации государственного унитарного предприятия"

1. В наименовании, пунктах 1 и 2 постановления слово "открытого" исключить.

2. В Типовом уставе открытого акционерного общества, созданного в процессе приватизации государственного унитарного предприятия, утвержденном указанным постановлением:

1) в наименовании слово "открытого" исключить;

2) правый верхний реквизит изложить в следующей редакции:

                                                Утвержден

                                                приказом Министерства

                                                земельных и имущественных

                                                отношений Республики

                                                Башкортостан

                                                от "__" _________ 20__ г.

                                                N ________

                                                Заместитель министра

                                                земельных и имущественных

                                                отношений Республики

                                                Башкортостан

                                                ___________ _____________

                                                 (подпись)    (Ф.И.О.)

                                                "__" ____________ 20__ г.

                                                М.П.";

3) слово "город" заменить словами "населенный пункт";

4) преамбулу изложить в новой редакции:

"Акционерное общество "_________________", именуемое в дальнейшем Общество, создано в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральными законами от 21 декабря 2001 года N 178-ФЗ "О приватизации государственного и муниципального имущества", от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", Законом Республики Башкортостан от 4 декабря 2002 года N 372-з "О приватизации государственного имущества в Республике Башкортостан", приказом Министерства земельных и имущественных отношений Республики Башкортостан от ___________ N ______________ путем реорганизации (преобразования) государственного унитарного предприятия Республики Башкортостан "_______________" и является его правопреемником в отношении всех прав и обязанностей в соответствии с передаточным актом и утвержденными условиями приватизации предприятия.";

5) раздел 1 "Фирменное наименование и место нахождения Общества" изложить в следующей редакции:

"1. Фирменное наименование и место нахождения Общества

     1.1. Полное фирменное наименование Общества:

акционерное общество "_________________________________________________".

     1.2. Сокращенное фирменное наименование Общества:

АО "___________________________________________________________________".

     1.3. Место нахождения Общества:

_________________________________________________________________________

     1.4. Филиалы и представительства Общества (при наличии):

_______________________________________________________________________";

6) пункт 2.1 изложить в следующей редакции:

"2.1. Общество является непубличным.

Общество осуществляет свою деятельность на основании настоящего Устава и законодательства Российской Федерации. Общество имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.";

7) пункт 2.3 изложить в следующей редакции:

"2.3. Общество имеет круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке, основной государственный регистрационный номер (далее - ОГРН) и указание на место нахождения. В печати может быть также указано фирменное наименование Общества на любом иностранном языке или языке народов Российской Федерации. Общество может иметь штампы и бланки со своим наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства визуальной идентификации.";

8) после пункта 2.12 дополнить пунктами 2.13-2.15 следующего содержания:

"2.13. Общество самостоятельно планирует и осуществляет собственную деятельность, определяет размер оплаты труда работников, цены на продукцию (товары), выполняемые работы и оказываемые услуги, а также порядок и форму расчетов по сделкам, если иное не предусмотрено законодательством.

2.14. Если несостоятельность (банкротство) Общества вызвана действиями (бездействием) его акционеров или других лиц, которые имеют право давать обязательные для Общества указания или иным образом имеют возможность определять его действия, то на указанных акционеров или других лиц в случае недостаточности имущества Общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

2.15. Общество вправе участвовать самостоятельно или совместно с другими юридическими и физическими лицами в других коммерческих и некоммерческих организациях на территории Российской Федерации и за ее пределами в соответствии с законодательством Российской Федерации и законодательством соответствующего иностранного государства.";

9) в абзаце втором пункта 3.1 слова "До первого общего собрания акционеров" заменить словом "Первоначальный";

10) в пункте 3.2 слово "Президента" заменить словом "Главы";

11) пункт 4.2 изложить в следующей редакции:

     "4.2. Основными видами   деятельности Общества   являются (указать в

соответствии с ОКВЭД):

________________________________________________________________________;

________________________________________________________________________;

________________________________________________________________________.

Иные виды деятельности, осуществляемые Обществом  (указать в соответствии

с ОКВЭД):

________________________________________________________________________;

________________________________________________________________________;

_______________________________________________________________________";

12) в пункте 4.3:

а) в абзаце первом исключить слова "предусмотренные настоящим Уставом и";

б) в абзаце втором после слова "(лицензии)" дополнить словами ", членства в саморегулируемой организации или выданного саморегулируемой организацией свидетельства о допуске к определенному виду работ";

13) после пункта 4.3 дополнить пунктом 4.4 следующего содержания:

"4.4. При выполнении работ и оказании услуг, связанных с использованием сведений, составляющих государственную тайну, Общество обеспечивает соблюдение требований законодательства Российской Федерации по обеспечению сохранности и защиты сведений, составляющих государственную тайну.";

14) пункт 5.1 изложить в следующей редакции:

"5.1. Уставный капитал Общества составляется из номинальной стоимости акций Общества, приобретенных акционерами, и составляет ________________________________________________ рублей.

Уставный капитал состоит из обыкновенных акций в количестве _______________________ штук номинальной стоимостью ________________________________________________________ рублей каждая.

Все акции Общества являются именными, форма выпуска бездокументарная.";

15) в пункте 6.3:

а) абзац первый изложить в следующей редакции:

"6.3. Решением об увеличении уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций должны быть определены количество размещаемых дополнительных акций в пределах количества объявленных акций соответствующей категории, способ размещения, цена размещения дополнительных акций или порядок ее определения, форма оплаты дополнительных акций, а также иные условия размещения.";

б) в абзаце втором после слова "путем" дополнить словом "закрытой";

16) пункты 7.5-7.6 изложить в следующей редакции:

"7.5. Если стоимость чистых активов Общества останется меньше его уставного капитала по окончании отчетного года, следующего за вторым отчетным годом или каждым последующим отчетным годом, по окончании которых стоимость чистых активов Общества оказалась меньше его уставного капитала, Общество не позднее чем через 6 месяцев после окончания соответствующего отчетного года обязано принять решение об уменьшении уставного капитала до величины, не превышающей стоимости чистых активов.

7.6. Если стоимость чистых активов Общества окажется меньше величины минимального уставного капитала, указанной в статье 26 Федерального закона "Об акционерных обществах", по окончании отчетного года, следующего за вторым отчетным годом или каждым последующим отчетным годом, по окончании которых стоимость чистых активов Общества оказалась меньше его уставного капитала, Общество не позднее чем через 6 месяцев после окончания отчетного года обязано принять решение о своей ликвидации.";

17) пункт 7.7 исключить;

18) пункт 7.8 изложить в следующей редакции:

"7.8. В течение 3 рабочих дней после принятия Обществом решения об уменьшении его уставного капитала Общество обязано сообщить о таком решении в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, и дважды с периодичностью 1 раз в месяц опубликовать в органе печати, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, уведомление об уменьшении его уставного капитала. При этом кредитор Общества, если его права требования возникли до опубликования уведомления об уменьшении уставного капитала Общества, не позднее чем в течение 30 дней с даты последнего опубликования такого уведомления вправе потребовать от Общества досрочного исполнения соответствующего обязательства, а при невозможности досрочного исполнения такого обязательства - его прекращения и возмещения связанных с этим убытков.";

19) абзацы с пятого по девятый пункта 9.2 исключить;

ГАРАНТ:

По-видимому, в тексте предыдущего абзаца допущена опечатка. В пункте 9.2 абзацы с пятого по девятый отсутствуют

20) пункт 9.3 исключить;

21) в пункте 9.4 слово "(ревизора)" исключить;

22) абзац четвертый пункта 9.6 изложить в следующей редакции:

"Список акционеров, имеющих право требовать выкупа Обществом принадлежащих им акций, составляется на основании данных, содержащихся в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, повестка дня которого включает вопросы, голосование по которым в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах" может повлечь возникновение права требовать выкупа акций.";

23) в пункте 10.2:

а) в абзаце первом слова "финансового года" заменить словами "отчетного года";

б) абзац второй изложить в следующей редакции:

"Решения о выплате (объявлении) дивидендов, в том числе решения о размере дивиденда по акциям каждой категории (типа) и форме их выплаты, принимаются общим собранием акционеров по предложению совета директоров Общества. Указанным решением должны быть определены размер дивидендов по акциям каждой категории (типа), форма их выплаты, порядок выплаты дивидендов, дата, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов. При этом решение в части установления даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов, принимается по предложению совета директоров Общества. Размер дивидендов не может быть больше рекомендованного советом директоров Общества.";

в) абзац третий исключить;

24) пункты 10.3 - 10.5 изложить в следующей редакции:

"10.3. Срок выплаты дивидендов, в том числе за прошедший отчетный год, не должен превышать 25 рабочих дней с даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов.

10.4. Выплата дивидендов в денежной форме осуществляется в безналичном порядке.

10.5. Список лиц, имеющих право на получение дивидендов, составляется на дату, которая не может быть установлена ранее 10 дней и позднее 20 дней с даты принятия решения о выплате (объявлении) дивидендов.";

25) абзац третий пункта 10.6 изложить в следующей редакции:

"если на день выплаты дивидендов стоимость чистых активов Общества меньше суммы его уставного капитала и резервного фонда либо станет меньше указанной суммы в результате выплаты дивидендов;";

26) в пункте 11.2 слово "финансового" заменить словом "отчетного", исключить слово "(ревизора)", слова "подпунктом 13" заменить словами "подпунктами 13, 13.1";

27) в абзаце третьем пункта 11.3 исключить слово "(ревизора)", слова "70 дней" заменить словами "75 дней";

28) в пункте 11.4 слово "финансового" заменить словом "отчетного";

29) в пункте 11.5 слова "20 дней" заменить словами "21 день", слова "70 дней" заменить словами "50 дней";

30) в пункте 11.6:

а) абзац пятый изложить в следующей редакции:

"дату, на которую определяются (фиксируются) лица, имеющие право на участие в общем собрании акционеров;";

б) дополнить абзацем следующего содержания:

"адрес электронной почты, по которому могут направляться заполненные бюллетени, и (или) адрес сайта в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, на котором может быть заполнена электронная форма бюллетеней.";

31) пункт 11.8 изложить в следующей редакции:

"11.8. В случае, если зарегистрированным в реестре акционеров Общества лицом является номинальный держатель акций, сообщение о проведении общего собрания акционеров и информация (материалы), подлежащая предоставлению лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров, при подготовке к проведению общего собрания акционеров Общества направляются в соответствии с правилами законодательства Российской Федерации о ценных бумагах для предоставления информации и материалов лицам, осуществляющим права по ценным бумагам.";

32) в пункте 11.9 исключить слово "(ревизор)" в соответствующем падеже;

33) пункт 11.10 изложить в следующей редакции:

"11.10. Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, составляется в соответствии с правилами законодательства Российской Федерации о ценных бумагах для составления списка лиц, осуществляющих права по ценным бумагам.

Дата, на которую определяются (фиксируются) лица, имеющие право на участие в общем собрании акционеров Общества, не может быть установлена ранее чем через 10 дней с даты принятия решения о проведении общего собрания акционеров и более чем за 25 дней до даты проведения общего собрания акционеров, а в случаях, предусмотренных пунктами 2 и 8 статьи 53 Федерального закона "Об акционерных обществах", - более чем за 55 дней до даты проведения общего собрания акционеров.";

34) в пункте 11.20 слова "15 дней" заменить словами "3 рабочих дней";

35) в пункте 11.21 слова "10 дней после составления протокола об итогах голосования" заменить словами "4 рабочих дней после даты закрытия общего собрания;";

36) в пункте 12.1:

а) подпункты 6-7 изложить в следующей редакции:

"6) увеличение уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций по закрытой подписке;

7) увеличение уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций;";

б) подпункты 13, 14 изложить в следующей редакции:

"13) утверждение годового отчета, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества;

13.1) распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением выплаты (объявления) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, 9 месяцев отчетного года) и убытков Общества по результатам отчетного года;

14) выплата (объявление) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, 9 месяцев отчетного года;";

в) подпункты 18-20 изложить в следующей редакции:

"18) принятие решений о согласии на совершение сделки, в которой имеется заинтересованность члена совета директоров, генерального директора (директора), управляющей организации, члена правления, акционера Общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций, а также лица, имеющего право давать Обществу обязательные для него указания, - в случае, если сумма сделки (цена или балансовая стоимость имущества) составит 10 и более процентов балансовой стоимости активов Общества;

19) принятие решений о согласии на совершение или о последующем одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, цена или балансовая стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов Общества;

20) принятие решения о согласии на совершение или о последующем одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, цена или балансовая стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов Общества, - в случае, если по данной сделке не достигнуто единогласие совета директоров Общества;";

г) подпункт 23 исключить;

37) в пункте 13.2 цифру "5" заменить цифрой "3";

38) абзац второй пункта 13.10 изложить в следующей редакции:

"Решение о согласии на совершение или о последующем одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, цена или балансовая стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов Общества, принимается всеми членами совета директоров Общества единогласно, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров Общества.";

39) в пункте 14.2:

а) подпункт 4 изложить в следующей редакции:

"4) установление даты определения (фиксации) лиц, имеющих право на участие в общем собрании, и другие вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров Общества в соответствии с положениями главы VII Федерального закона "Об акционерных обществах" и настоящим Уставом и связанные с подготовкой и проведением общего собрания акционеров;";

б) подпункты 6-7 изложить в следующей редакции:

"6) размещение Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;

7) определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения или порядка ее определения и цены выкупа эмиссионных ценных бумаг - в случаях, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах";";

в) подпункт 11 изложить в следующей редакции:

"11) определение размера оплаты услуг аудитора и рекомендации по размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии Общества вознаграждений и компенсаций;";

г) подпункты 14-17 изложить в следующей редакции:

"14) утверждение внутренних документов, в том числе положения о закупках, за исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено настоящим Уставом к компетенции общего собрания акционеров, а также иных внутренних документов Общества, утверждение которых отнесено настоящим Уставом к компетенции исполнительных органов Общества;

15) создание филиалов и открытие представительств Общества;

16) согласие на совершение или последующее одобрение крупных сделок, если цена или балансовая стоимость имущества, являющегося предметом сделки, составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов Общества, и других сделок, если цена или балансовая стоимость имущества, являющегося предметом сделки, составляет от 10 до 25 процентов балансовой стоимости активов Общества, а также сделок с недвижимым имуществом Общества, если цена или балансовая стоимость имущества, являющегося предметом сделки, составляет менее 10 процентов балансовой стоимости активов Общества;

17) принятие решения о согласии на совершение сделок, в которых имеется заинтересованность члена совета директоров Общества, генерального директора (директора) Общества, управляющей организации (управляющего), члена правления Общества, акционера Общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций, а также лица, имеющего право давать Обществу обязательные для него указания, - в случаях, когда количество незаинтересованных членов совета директоров Общества удовлетворяет условиям кворума, если сумма сделки (цена или балансовая стоимость имущества) составляет от 0,1 до 10 процентов балансовой стоимости активов Общества;";

40) в пункте 15.2 слова ", положением о генеральном директоре (директоре) Общества, положением о правлении Общества, утверждаемыми общим собранием акционеров Общества," исключить;

41) в абзаце четвертом пункта 15.8 после слова "если" дополнить словами "цена или балансовая";

42) абзац пятый пункта 15.9 изложить в следующей редакции:

"принимает решения о совершении от имени Общества сделки (сделок), связанной (связанных) с приобретением или отчуждением (либо возможностью отчуждения) Обществом прямо или косвенно движимого имущества, если цена или балансовая стоимость (или суммарная стоимость) имущества, составляющего предмет сделки (сделок), на дату принятия решения о совершении сделки (сделок) составляет от 1 до 10 процентов балансовой стоимости активов Общества, за исключением сделок, совершаемых в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности;";

43) пункт 15.10 изложить в следующей редакции:

"15.10. На заседании правления Общества ведется протокол, который подписывает генеральный директор (директор) Общества. Протокол заседания правления Общества предоставляется членам совета директоров (наблюдательного совета) Общества, ревизионной комиссии Общества, должностному лицу, ответственному за организацию и осуществление внутреннего аудита (руководителю структурного подразделения, ответственного за организацию и осуществление внутреннего аудита), аудитору Общества по их требованию.";

44) в пункте 15.11:

а) в абзаце первом слово "финансового" заменить словом "отчетного";

б) абзац второй изложить в следующей редакции:

"Правление Общества обязано в течение 3 недель после окончания очередного квартала представить совету директоров Общества квартальный баланс, счет прибылей и убытков.";

45) в пункте 16.5 после слов "совета директоров Общества" дополнить словами ", за исключением случаев, когда они действовали в соответствии с полученными в установленном порядке указаниями или выполненными согласованиями своей позиции с уполномоченными органами власти Республики Башкортостан.";

46) в пункте 17.1 слово "финансовый" в соответствующем падеже заменить словом "отчетный" в соответствующем падеже;

47) в пункте 17.2 слово "Баланс" заменить словами "Бухгалтерский баланс";

48) в пункте 17.4 слово "(ревизором)" исключить;

49) пункт 17.5 изложить в следующей редакции:

"17.5. Общество обязано хранить по месту нахождения его исполнительного органа в установленном порядке и в течение установленных законодательством сроков следующие документы:

настоящий Устав, изменения и дополнения, внесенные в него, зарегистрированные в установленном порядке;

решение о создании Общества;

условия (план) приватизации, в том числе передаточный акт имущественного комплекса унитарного предприятия;

документ, подтверждающий государственную регистрацию Общества;

решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения, внесенные в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

утвержденные общим собранием акционеров внутренние документы Общества, регулирующие деятельность его органов;

положение о филиале или представительстве Общества;

годовые отчеты;

годовую бухгалтерскую (финансовая) отчетность и аудиторское заключение о ней;

формируемые в соответствии с требованиями Федерального закона "Об акционерных обществах" отчеты оценщиков - в случаях выкупа акций Обществом по требованию акционера;

документы, полученные Обществом в соответствии с главой XI.1 Федерального закона "Об акционерных обществах";

бюллетени для голосования, а также доверенности (копии доверенностей) на участие в общем собрании акционеров;

протоколы общих собраний акционеров;

списки аффилированных лиц Общества;

списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые Обществом для осуществления акционерами своих прав;

список членов совета директоров Общества и правления Общества, должностных лиц администрации Общества;

заключения ревизионной комиссии Общества, аудитора Общества, государственных органов финансового контроля;

проспекты ценных бумаг, отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с законодательством Российской Федерации;

уведомления о заключении акционерных соглашений, направленные Обществу, а также списки лиц, заключивших такие соглашения;

судебные решения и постановления по спорам, связанным с созданием Общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

иные документы, предусмотренные Федеральным законом "Об акционерных обществах", настоящим Уставом, внутренними документами Общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров Общества, органов управления Общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации и Республики Башкортостан.";

50) в абзаце пятом пункта 17.7 слова "законодательством Российской Федерации" заменить словами "Банком России";

51) в пункте 17.9 слово "(ревизора)" исключить;

52) пункт 17.10 изложить в следующей редакции:

"17.10. Общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров Общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации Общества.";

53) в пункте 18.1 слово "(ревизор)" исключить;

54) в пункте 18.2 слово "(ревизор)" в соответствующем падеже исключить;

55) пункт 18.5 дополнить абзацем следующего содержания:

"Аудитором Общества может быть только аудиторская организация (юридическое лицо), но не индивидуальный аудитор (индивидуальный предприниматель, гражданин).";

56) в пункте 18.6 слово "(ревизор)" исключить;

57) пункт 19.3 изложить в следующей редакции:

"19.3. Реорганизуемое Общество после внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью 1 раз в месяц размещает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о своей реорганизации, соответствующее требованиям, установленным пунктами 6.1 и 6.2 Федерального закона "Об акционерных обществах".";

58) пункт 21.3 дополнить абзацем следующего содержания:

"Изменения, внесенные в настоящий Устав, приобретают силу для третьих лиц с момента государственной регистрации соответствующих изменений, а в случаях, установленных законом, - с момента уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию таких изменений.".