Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 14 января 2003 г. N КГ-А40/8643-02 Отказывая в удовлетворении иска о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества, суд исходил из того, что оспариваемая сделка не является для истца крупной, поскольку ее стоимость менее 25% балансовой стоимости активов истца (АО)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 14 января 2003 г. N КГ-А40/8643-02

Открытое акционерное общество "АКРО" (ОАО "АКРО") обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Чистота-Т" (ООО "Чистота-Т") о признании недействительным договора купли-продажи от 30 марта 2001 г. АК N 15/03-01 и обязании ответчика возвратить истцу нежилые помещения, полученные по сделке.

До принятия решения истцом заявлено и судом удовлетворено ходатайство о частичном отказе от исковых требований в части обязания ответчика возвратить истцу нежилые помещения, полученные по договору, и признания спорного договора недействительной (ничтожной) сделкой, поскольку он заключен с нарушением требований установленных статьями 77, 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" (в редакции 1995 г.).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 13 августа 2002 г., оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции того же суда от 14 октября 2002 г., в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе ОАО "АКРО" указывает на нарушение судами первой и апелляционной инстанций норм материального права (ст.ст. 78, 79 ФЗ "Об акционерных обществах") и просит отменить решение от 13 августа 2002 г. и постановление от 14 октября 2002 г. и принять новое решение об удовлетворении исковых требований.

Отзыв на кассационную жалобу не представлялся.

В судебном заседании представители истца поддержали доводы кассационной жалобы.

Представитель ответчика в судебное заседание не прибыл, хотя ответчик извещен о времени и месте судебного заседания.

Рассмотрев кассационную жалобу, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, прибывших в судебное заседание, проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального права, норм процессуального права, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что договор купли-продажи от 30 марта 2001 г. АК N 15/03-01 не является крупной сделкой. Общая стоимость основных средств истца составляет 25% от балансовой стоимости всех активов ОАО "АКРО", поскольку нежилые помещения, отчуждаемые по спорному договору, не являются единственными, которыми владеет истец, то их балансовая стоимость не может превышать 25% балансовой стоимости активов.

Суд кассационной инстанции считает указанные выводы судов первой и апелляционной инстанций правильными по следующим основаниям.

На момент заключения договора купли-продажи от 30 марта 2001 г. АК N 15/03-01 действовали положения статьи 78 Федерального закона "Об акционерных обществах" (в редакции Федерального закона от 24.05.1999 г. N 101-ФЗ), в соответствии с которой, крупной сделкой является сделка или нескольким сделок, связанных с приобретением или отчуждением либо возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет более 25% балансовой стоимости активов общества на дату принятия решения о заключении таких сделок, за исключением сделок, совершаемых в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности.

Разрешая вопрос об отнесении спорного договора к категории крупных сделок, суды первой и апелляционной инстанции правильно определили балансовую стоимость активов ОАО "АКРО" исходя из данных баланса общества составленного на 1 января 2001 г. и составляющих 10 934 000 руб.

Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что балансовая стоимость нежилых помещений подлежащих отчуждению по спорному договору не превышает 25% балансовой стоимости активов ОАО "АКРО".

При таких обстоятельствах, суды первой и апелляционной инстанций сделали обоснованные выводы о том, что к оспоренному договору не применяются положения статьи 77 Федерального закона "Об акционерных обществах", поскольку указанная норма применяется в сочетании с другими нормами Закона.

Разрешая спор по существу, суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали представленные доказательства, установили все имеющиеся по делу обстоятельства, правильно определили нормы права, подлежащие применению при рассмотрении спора, и не допустил при принятии обжалуемых судебных актов нарушений ни норм материального права, ни норм процессуального права.

Доводы кассационной жалобы о взаимосвязанности с другой сделкой купли-продажи, которая являлась предметом рассмотрения по делу А40-19873/02-28-232, не подтверждается материалами дела, поскольку между указанной сделкой и сделкой по данному делу имеется временной разрыв, приобретателями по указанным сделкам являются различные лица.

В связи с изложенным суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены решения от 13 августа 2002 г. и постановления от 14 октября 2002 г.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации от 24 июля 2002 г. N 95-ФЗ, суд кассационной инстанции постановил:

решение от 13 августа 2002 г. и постановление от 14 октября 2002 г. Арбитражного суда города Москвы по делу N А40-18108/02-1-213 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.