Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 15 января 2003 г. N КГ-А40/8231-02 Отказывая в удовлетворении иска о признании недействительным договора купли-продажи ценных бумаг, суд исходил из отсутствия доказательств того, что оспариваемая сделка является крупной

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 15 января 2003 г. N КГ-А40/8231-02

Померанцев П.В. обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к ООО "Фирма "Оазис", ЗАО "Торговая компания "Русское пиво", ЗАО "Лизинг-Риэлти", Жуковой Н.И., Громову В.Б., Копытову Ю.А. о признании недействительными договоров купли-продажи акций ЗАО "Торговая компания "Русское пиво" от 30 марта 2000 г. N 2, 4, 5, заключенных между ТОО "Оазис" (в настоящее время ООО "Фирма "Оазис") и Жуковой Н.И. Громовым В.Б., Копытовым Ю.А. соответственно, и договора купли-продажи от 30 августа 2001 г. N 01/30.08.01 здания общей площадью 973.4 кв.м. расположенного по адресу: г. Москва, ул. Новокосинская, д. 48, заключенного между ЗАО "Торговая компания "Русское пиво" и ЗАО "Лизинг-Риэлти", свидетельства о государственной регистрации права, выданного на имя ЗАО "Лизинг-Риэлти" 26 декабря 2001 г., а также аннулировать запись о регистрации права ЗАО "Лизинг-Риэлти" в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним от 26 декабря 2001 г. за N 77-01/01-263/2001-10197.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, к участию в деле привлечены: Москомрегистрация, Дробышев А.В., Ключников В.А.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 8 октября 2002 г. в удовлетворении исковых требований отказано.

Законность и обоснованность решения от 8 октября 2002 г. в апелляционном порядке не проверялись.

В кассационной жалобе истец указывает на неправильное применение судом первой инстанции норм материального права (ст.ст. 45, 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", ст. 166 ГК РФ), а также на то, что выводы суда противоречат фактическим обстоятельствам дела.

Отзыв на кассационную жалобу не поступил.

Москомрегистрация, Дробышев А.В., Ключников В.А., Жукова Н.И. и ООО "Фирма "Оазис" надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили.

До начала судебного заседания судом кассационной инстанции рассмотрено ходатайство Померанцева П.М. об отложении рассмотрения кассационной жалобы в связи с занятостью его адвоката Мове Л.А. в судебном процессе по уголовному делу и болезнью истца.

Представители ответчиков: Копылова Ю.А., Громова В.Б., ЗАО "Лизинг-Риэлти", ЗАО "ТК "Русское пиво" против удовлетворения заявленного ходатайства возражали, указав, что отсутствие истца и его представителя не препятствует рассмотрению кассационной жалобы.

Обсудив заявленное ходатайство суд кассационной инстанции не находит оснований для его удовлетворения, поскольку истцом не представлено доказательств, подтверждающих невозможность его присутствия или его представителя в судебном заседании. Кроме того, согласно части 3 статьи 284 АПК РФ неявка в судебное заседание арбитражного суда кассационной инстанции лица, подавшего кассационную жалобу, и других лиц, участвующих в деле, не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие, если они были надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства.

В судебном заседании представители Копылова Ю.А., Громова В.Б., ЗАО "Лизинг-Риэлти", ЗАО "ТК "Русское пиво" возражали против удовлетворения кассационной жалобы, поскольку обжалуемый судебный акт считали законным и обоснованным, а доводы жалобы несостоятельными.

Рассмотрев кассационную жалобу, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, прибывших в судебное заседание, проверив правильность применения судом первой инстанции норм материального права и норм процессуального права, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Отказывая в удовлетворении иска в части оспариваний договоров купли-продажи акций, суд первой инстанции исходил из того, что истец является участником ООО "Фирма "Оазис". При этом суд первой инстанции указал, что истцом не доказано наличие обстоятельств, подтверждающих заключение договоров купли-продажи акций ЗАО "Торговая компания "Русское пиво" от 30 марта 2000 г. N 2, 4, 5 с нарушением требований статей 45, 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений.

Истцом не представлено доказательств того, что стоимость имущества, являющегося предметом договоров купли-продажи акций ЗАО "Торговая компания "Русское пиво" от 30 марта 2000 г. N 2, 4, 5 превышает 2% или составляет свыше 25% стоимости имущества, определенного на основании бухгалтерской отчетности за последний отчетный период.

Судом первой инстанции правомерно отказано в удовлетворении иска и в части признания недействительным договора купли-продажи от 30 августа 2001 г. N 01/30.08.01, поскольку согласно протоколу общего собрания учредителей ТОО "Фирма "Оазис" от 28 мая 1997 г. N 17, здание общей площадью 973,4 кв.м., расположенное по адресу: г. Москва, ул. Новокосинская, д. 48, внесено в уставной капитал ЗАО "ТК "Русское пиво".

При таких обстоятельствах, судом первой инстанции сделан обоснованный вывод об утрате права собственности ТОО "Фирма "Оазис" на указанное здание в соответствии с пунктом 3 статьи 213 ГК РФ, согласно которому акционерное общество является собственником имущества, переданного ему в качестве вклада учредителями.

Кроме того, согласно части 2 статьи 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной и применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено заинтересованными лицами.

Однако истец не является ни акционером ЗАО "ТК "Русское пиво", ни стороной по договору купли-продажи недвижимости.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии нарушения прав истца как участника ТОО "Фирма "Оазис".

Разрешая спор по существу, суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал представленные доказательства, установил все имеющиеся по делу обстоятельства, правильно определил нормы права, подлежащие применению при рассмотрении спора, и не допустил при принятии обжалуемого судебного акта нарушения норм материального права и норм процессуального права.

Доводы кассационной жалобы о нарушении судом первой инстанции норм материального права, а именно положений статей 45, 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" не нашли своего подтверждения в материалах дела.

В связи с изложенным, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены решения 8 октября 2002 г.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации от 24 июля 2002 г. N 95-ФЗ, суд кассационной инстанции постановил:

решение от 8 октября 2002 г. Арбитражного суда города Москвы по делу N А40-34294/02-121-204 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.