Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 24 июня 2016 г. N Ф08-3742/16 по делу N А53-15697/2015

г. Краснодар

24 июня 2016 г.

Дело N А53-15697/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 21 июня 2016 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 24 июня 2016 г.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Илюшникова С.М., судей Андреевой Е.В. и Денека И.М., при участии в судебном заседании от конкурсного кредитора - акционерного общества "Российский сельскохозяйственный банк" в лице Ростовского регионального филиала (ИНН 7725114488, ОГРН 1027700342890) - Чечу В.В. (доверенность от 29.04.2014), в отсутствие конкурсного управляющего должника - общества с ограниченной ответственностью "Экспресс-Моторс" (ИНН 6162056752, ОГРН 1096162000395) - Кузнецова Дмитрия Юрьевича, кредитора Степанова Константина Викторовича, иных участвующих в деле лиц, извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично посредством размещения информации о движении дела на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу акционерного общества "Российский сельскохозяйственный банк" Ростовский региональный филиал на определение Арбитражного суда Ростовской области от 22.12.2015 (судья Соловьев Е.Г.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.04.2016 (судьи Емельянов Д.В., Герасименко А.Н., Стрекачёв А.Н.) по делу N А53-15697/2015, установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Экспресс-Моторс" (далее - должник) Степанов К.В. (далее - кредитор, заявитель) обратился в Арбитражный суд Ростовской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов задолженности в сумме 105 млн рублей, как обеспеченных залогом имущества должника.

Определением от 22.12.2015, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.04.2016, требование удовлетворено и включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника. Судебные акты мотивированы следующим. Рассматриваемые сделки являются реальными, по ним осуществлено исполнение путем передачи имущества должнику; сделки осуществлены по рыночным ценам. Банк не доказал, что рассматриваемыми сделками причинен вред имущественным правам кредиторов должника. Стороны спорных сделок не являются заинтересованными лицами по отношению друг к другу.

В кассационной жалобе и дополнении к ней АО "Российский сельскохозяйственный банк" в лице Ростовского регионального филиала (далее - банк) просит отменить судебные акты. По мнению заявителя, суды не учли следующего. Спорные договоры купли-продажи заключены на момент, когда должник отвечал признакам неплатежеспособности и недостаточности имущества. Действия сторон следует расценивать, как направленные на необоснованное увеличение кредиторской задолженности. Заключение спорных договоров купли-продажи в преддверии процедуры банкротства не связано с финансово-хозяйственной деятельностью должника. Суды неправильно применили нормы материального права, поскольку статья 488 Гражданского кодекса Российской Федерации не может быть применена к спорным правоотношениям.

В дополнительных пояснениях к кассационной жалобе банк указал на то, что заключив договоры купли-продажи, стороны определили иной момент возникновения у покупателя обязанности по оплате, обусловленный государственной регистрацией перехода к покупателю права собственности на приобретаемое имущество, нежели установили суды обеих инстанций. Из положений спорных договоров купли-продажи не следует, что в них содержаться условия о коммерческом кредите; договоры являются беспроцентными.

В судебном заседании представитель банка поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе и дополнительных пояснениях к ней.

В отзывах на кассационную жалобу кредитор и конкурсный управляющий Кузнецов Д.Ю. просят оставить судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

Изучив материалы дела и выслушав представителя участвующего в деле лица, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что судебные акты надлежит оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Как видно из материалов дела, определением суда от 05.08.2015 в отношении должника введена процедура наблюдение, временным управляющим утвержден Федоренко Виталий Викторович. Сведения о введении наблюдения в отношении должника опубликованы в газете "КоммерсантЪ" от 08.08.2015 N 142.

В рамках процедуры наблюдения (25.08.2014) кредитор обратился в арбитражный суд с заявлением об установлении требования на основании статьи 71 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве). В обоснование требования кредитор указал на ненадлежащее исполнение должником обязательств по оплате полученного имущества (трех земельных участков) согласно договоров купли-продажи от 09.06.2015 N 1, 09.06.2015 N 2 и 19.06.2015 N 3.

Согласно части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с порядком, определенным статьями 71 и 100 Закона о банкротстве, в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника. Статьями 71 и 100 Закона о банкротстве установлен специальный порядок предъявления требований кредиторов к должнику. Закон о банкротстве предусматривает обязанность заявителя приложить документы, позволяющие проверить правомерность требований кредитора, а в необходимых случаях и обоснованность признания должником требований кредитора. В силу пункта 1 статьи 40 Закона о банкротстве к заявлению кредитора прилагаются документы, подтверждающие обязательства должника перед кредитором, а также наличие и размер задолженности по указанным обязательствам, доказательства оснований возникновения задолженности, позволяющие установить документальную обоснованность этих требований.

При рассмотрении требования кредитора суды установили, что заявитель (продавец) и должник (покупатель) заключили договоры купли-продажи земельных участков от 09.06.2015 N 1, 09.06.2015 N 2, 19.06.20105 N 3. Площадь каждого земельного участка по договором составляет 8084 кв. м. Согласно условиям пункта 2.1 договоров стоимость каждого земельного участка составляет 35 млн рублей.

31 июля 2015 года Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ростовской области зарегистрировало право собственности должника на указанные земельные участки. Однако покупатель не исполнил обязанность по оплате переданного имущества. Представленными в материалы дела документами подтверждено наличие задолженности должника перед кредитором Степановым К.В. в размере 105 млн рублей.

Удовлетворяя требования, суды руководствовались следующим.

Согласно статье 488 Гражданского кодекса Российской Федерации, когда договором купли-продажи предусмотрена оплата через определенное время после его передачи покупателю (продажа товара в кредит), покупатель должен произвести оплату в срок, установленный договором. Из пункта 5 статьи 488 Кодекса следует, что если иное не предусмотрено договором купли-продажи, с момента передачи товара покупателю и до его оплаты товар, проданный в кредит, признается находящимся в залоге у продавца, то есть возникает залог в силу закона.

Пункт 1 статьи 334 Гражданского кодекса Российской Федерации позволяет кредитору по обеспеченному залогом денежному обязательству (залогодержателю) получить его удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит это имущество (залогодателя), при неисполнении должником этого обязательства.

Пунктом 4 статьи 134 Закона о банкротстве предусмотрено, что требования кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника, удовлетворяются за счет стоимости предмета залога в порядке, установленном статьей 138 данного Закона. В соответствии с пунктом 5 статьи 138 Закона о банкротстве требования залогодержателей по договорам залога, заключенным с должником в обеспечение исполнения обязательств иных лиц, удовлетворяются в порядке, предусмотренном данной статьей Закона. Указанные залогодержатели обладают правами конкурсных кредиторов, требования которых обеспечены залогом имущества должника, во всех процедурах, применяемых в деле о банкротстве.

Согласно разъяснениями, данными в пункте 22.1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 58 "О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя", согласно которым, из суммы, вырученной от продажи заложенного имущества, до погашения требований залогового кредитора подлежат удовлетворению требования по текущим платежам, а также требования кредиторов первой и второй очереди, возникшие ранее заключения договора о залоге.

Суды установили, что обязательство должника перед кредитором по договорам купли-продажи возникло с момента передачи продавцом покупателю спорных земельных участков, а именно 09.06.2015 и 19.06.2015 (при подписании договоров купли-продажи N 1 - 3, имеющих силу передаточных актов), то есть до возбуждения производства по делу о банкротстве (29.06.2015).

По смыслу пункта 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.11.1997 N 21 "Обзор практики разрешения споров, возникающих по договорам купли-продажи недвижимости" договор купли-продажи недвижимости считается заключенным с момента его подписания, а не с момента регистрации перехода права собственности. После передачи владения недвижимым имуществом покупателю, но до государственной регистрации права собственности, покупатель является законным владельцем этого имущества (совместное постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 10 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав").

Суды правомерно отклонили довод банка о том, что рассматриваемыми сделками причинен вред кредиторам должника. Кредитор доказал, что сделки заключены в период устойчивого финансового положения должника в целях создания нового бизнес-проекта. Действия всех участников коллективного соглашения направлены на обеспечение гарантии выполнения своих обязательств и оказание помощи другим партнерам по бизнесу. Фактически цель оценки рыночной стоимости земельных участков была предоставление их банку в залог для реструктуризации существующего кредита должника, вывода должника из кризисного состояния и развития нового проекта предпринимательской деятельности на базе и с участием должника. Кроме того, кредитор заключал рассматриваемые договоры купли-продажи в тот же период, что и банк (с должником заключен кредитный договор от 22.09.2014 N 140700/0166), что также подтверждает платежеспособность должника.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, свидетельствуют о несогласии банка с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судами доказательств. Между тем переоценка доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Обжалованные судебные акты приняты при правильном применении норм права, содержащиеся в них выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам, и имеющимся доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, не установлено. При таких обстоятельствах основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 284, 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ростовской области от 22.12.2015 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.04.2016 по делу N А53-15697/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

С.М. Илюшников

Судьи

Е.В. Андреева И.М. Денека