Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 28 июня 2016 г. N Ф08-3579/16 по делу N А53-23991/2015

Требование: о взыскании неосновательного обогащения по договору лизинга

Вывод суда: решение суда апелляционной истанции изменено, решение суда первой инстанции изменено

г. Краснодар

28 июня 2016 г.

Дело N А53-23991/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 28 июня 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 июня 2016 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Рыжкова Ю.В., судей Кухаря В.Ф. и Леоновой О.В., в отсутствие истца - общества с ограниченной ответственностью "Спецтрубомонтажстрой" (ИНН 6102027813, ОГРН 1086102000753) и ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Балтийский лизинг" (ИНН 7826705374, ОГРН 1027810273545), извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Спецтрубомонтажстрой" на решение Арбитражного суда Ростовской области от 28.01.2016 (судья Жигало Н.А.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2016 (судьи Ильина М.В., Галов В.В., Фахретдинов Т.Р.) по делу N А53-23991/2015, установил следующее.

ООО "Спецтрубомонтажстрой" (далее - общество) обратилось в арбитражный суд с иском к ООО "Балтийский лизинг" о взыскании 2 042 766 рублей 57 копеек неосновательного обогащения, в том числе 2 034 794 рублей 75 копеек по договору лизинга от 21.06.2012 N 91/12-РСТ и 7971 рубля 82 копеек по договору лизинга от 20.09.2012 N 166/12-РСТ (уточненные требования).

Решением от 28.01.2016, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 15.04.2016, с ответчика в пользу истца взыскано 97 176 рублей 52 копейки неосновательного обогащения, в остальной части в иске отказано. В связи с неуплатой государственной пошлины при подаче искового заявления взыскано в доход федерального бюджета государственной пошлины: с истца - 31 636 рублей 34 копейки, с ответчика - 1577 рублей 66 копеек. Суды произвели анализ встречных предоставлений сторон при исполнении обязательств по договору, осуществленных до моментов расторжения договоров и фактического возврата предмета лизинга, и пришли к выводу, что указанная сумма является для ответчика неосновательным обогащением. Поскольку по договору лизинга от 20.09.2012 имущество лизингополучателем лизингодателю не возвращено, у суда отсутствуют основания для удовлетворения требований в данной части. При распределении государственной пошлины суд первой инстанции исходил из уменьшения исковых требований истцом до 2 042 766 рублей 57 копеек.

В кассационной жалобе истец просит отменить судебные акты и взыскать с ответчика 823 908 рублей 85 копеек неосновательного обогащения. По мнению заявителя, суды необоснованно включили в сальдо встречные обязательства и произвели фактический зачет сумм требований ответчика, включенных в реестр кредиторов истца, что недопустимо на стадии конкурсного производства. При этом суды незаконно исключили из сальдо встречных обязательств вознаграждение за организацию лизинговых операций и платеж по договору поручительства (не указав сумму). Суд не учел уточнение исковых требований, в которых общество просило взыскать с ответчика 823 908 рублей 85 копеек неосновательного обогащения, в связи с чем взыскание 31 636 рублей 34 копеек государственной пошлины является необоснованным.

В отзыве ООО "Балтийский лизинг" отклонило доводы жалобы и сослалось на неправомерное определение судами закупочной цены предмета лизинга без налога на добавленную стоимость (далее - НДС).

Изучив материалы дела, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что судебные акты надлежит изменить в части распределения государственной пошлины, в остальной части оставить без изменения.

Как видно из материалов дела, ООО "Балтийский лизинг" (лизингодатель) и общество (лизингополучатель) заключили договор лизинга от 21.06.2012 N 91/12-РСТ, по условиям которого лизингодатель при помощи финансовых (денежных) средств оказывает лизингополучателю финансовую услугу, приобретая автомобиль RANGE ROVER VOGUE (б/у) в свою собственность и предоставляя лизингополучателю на срок лизинга право владеть приобретенным имуществом и использовать его, возмещая стоимость этого имущества за счет периодических лизинговых платежей, образующих его доход от инвестиционной деятельности. В силу пункта 3 договора лизингополучатель принял на себя обязательства принять имущество в качестве предмета лизинга за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей; выплачивать лизингодателю лизинговые платежи в порядке и сроки, предусмотренные договором; возместить затраты лизингодателю, связанные с приобретением и передачей имущества лизингополучателю, затраты, связанные с оказанием других, предусмотренных договором услуг; уплатить доход (вознаграждение) лизингодателя. Согласно пункту 4.2 договора денежное обязательство лизингополучателя подлежит исполнению в соответствии с графиком лизинговых платежей, согласованным сторонами в приложении N 1 к договору.

Срок лизинга, а также полезного использования предмета лизинга для целей бухгалтерского учета составляет 36 месяцев с даты подписания акта приема-передачи имущества в лизинг.

Во исполнение указанного договора по договору поставки от 21.06.2012 N 91/12-РСТ-К, заключенному ООО "Балтийский лизинг" и Заплаткиным А.Н., лизингодатель приобрел автомобиль RANGE ROVER VOGUE. В соответствии с пунктом 2.2 договора поставки сумма договора составляет 2 600 тыс. рублей.

Факт передачи лизингодателем лизингополучателю автомобиля подтвержден актом приема-передачи от 21.06.2012.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 02.06.2014 по делу N А53-5758/2014 с общества в пользу ООО "Балтийский лизинг" взыскано по указанному договору 108 760 рублей 43 копейки пеней; договор расторгнут в связи с неисполнением лизингополучателем обязанности своевременно оплачивать лизинговые платежи; на общество возложена обязанность возвратить автомобиль лизингодателю. Фактически автомобиль возвращен ему 18.09.2014.

По договору купли-продажи транспортных средств от 14.11.2014 N 1 ответчик реализовал спорный автомобиль Крушницкому А.Н. по цене 944 тыс. рублей.

Кроме того, ООО "Балтийский лизинг" (лизингодатель) и общество (лизингополучатель) заключили на аналогичных условиях договор лизинга от 20.09.2012 N 166/12-РСТ в отношении автомобиля TOYOTA LAND CRUISER.

Во исполнение данного договора лизинга ответчик по договору поставки от 20.09.2012 N 166/12-РСТ-К с ООО "КЛЮЧАВТО" приобрел автомобиль TOYOTA LAND CRUISER за 3 508 138 рублей 83 копейки.

Факт передачи лизингодателем лизингополучателю автомобиля подтвержден актом приема-передачи от 28.09.2012.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 27.01.2014 по делу N А53-24485/2013 с общества в пользу ООО "Балтийский лизинг" взыскано 125 369 рублей 60 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами, договор лизинга расторгнут, на общество возложена обязанность возвратить автомобиль истцу. До настоящего времени автомобиль лизингодателю не возвращен.

Полагая, что после досрочного расторжения договоров лизинга на стороне ответчика имеет место неосновательное обогащение в виде излишне уплаченных сумм, общество обратилась в арбитражный суд с иском.

Под договором выкупного лизинга понимается договор лизинга, который в соответствии со статьей 19 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее - Закон о лизинге) содержит условие о переходе права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю при внесении им всех лизинговых платежей, включая выкупную цену, если ее уплата предусмотрена договором.

Разрешая спор, судебные инстанции, руководствовались постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" (далее - постановление N 17).

В постановлении N 17 разъяснено, что при разрешении споров, возникающих между сторонами договора выкупного лизинга, об имущественных последствиях расторжения этого договора судам надлежит исходить из следующего. По общему правилу в договоре выкупного лизинга имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств, а имущественный интерес лизингополучателя - в приобретении предмета лизинга в собственность за счет средств, предоставленных лизингодателем, и при его содействии. Приобретение лизингодателем права собственности на предмет лизинга служит для него обеспечением обязательств лизингополучателя по уплате установленных договором платежей, а также гарантией возврата вложенного. Расторжение договора выкупного лизинга, в том числе по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей, не должно влечь за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями (пункты 3 и 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации). В то же время расторжение договора выкупного лизинга по причине допущенной лизингополучателем просрочки в оплате не должно приводить к освобождению лизингополучателя от обязанности по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, внесения платы за финансирование и возмещения причиненных лизингодателю убытков (статья 15 Гражданского кодекса Российской Федерации), а также иных предусмотренных законом или договором санкций. В связи с этим расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой согласно следующим правилам (пункт 3.1 постановления). Если полученные лизингодателем от лизингополучателя платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного ему предмета лизинга меньше доказанной лизингодателем суммы предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков лизингодателя и иных санкций, установленных законом или договором, лизингодатель вправе взыскать с лизингополучателя соответствующую разницу (пункт 3.2 постановления). Если внесенные лизингополучателем лизингодателю платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга превышают доказанную лизингодателем сумму предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков и иных санкций, предусмотренных законом или договором, лизингополучатель вправе взыскать с лизингодателя соответствующую разницу (пункт 3.3 постановления).

Суды, установили, что по договору лизинга от 20.09.2012 имущество лизингополучателем лизингодателю еще не возвращено, следовательно, окончательный объем денежных обязательств лизингополучателя, в том числе текущих в деле о банкротстве, не сформировался, поэтому отсутствуют основания для определения размера неосновательного обогащения лизингополучателя в виде разницы между платой за финансирование и внесенными истцом платежами.

Поскольку по договору лизинга от 21.06.2012 имущество возвращено лизингодателю и им впоследствии реализовано, судебные инстанции произвели расчет платы за предоставленное финансирование по формуле, указанной в пункте 3.5 постановления N 17, принимая во внимание фактический срок пользования предметом лизинга, общую сумму размера финансирования и платы за финансирование за период до возврата предмета лизинга, стоимость предмета лизинга, реализованного третьему лицу, определенную в соответствии с произведенной оценкой. Судами учтена взысканная с истца судебным актом, но не уплаченная им фактически неустойка в размере 108 760 рублей 43 копейки, начисленная за период до возврата автомобиля лизингодателю.

Судом обоснованно не учтены вознаграждение за организацию лизинговых операций и платеж по договору поручительства, поскольку данные суммы в лизинговые платежи не включены и общество не доказало фактическое неполучение указанных услуг.

Довод о том, что суды необоснованно не учли авансовый платеж по договору, не соответствует содержанию судебных актов, содержащих расчет финансирования с учетом данного платежа.

Довод о незаконном зачете сумм требований ответчика, что нарушает установленную законом очередность погашения требований кредиторов, является несостоятельной.

В соответствии с абзацем 4 пункта 13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 63 (в редакции от 06.06.2014) "О текущих платежах по денежным обязательствам в деле о банкротстве", если договор выкупного лизинга был заключен и финансирование предоставлено лизингодателем лизингополучателю ранее возбуждения дела о банкротстве лизингополучателя, то требования лизингодателя к лизингополучателю, основанные на сальдо встречных обязательств, относятся к реестровым требованиям.

В данном случае договоры лизинга заключены до возбуждения дела о банкротстве лизингополучателя, требования предъявил не лизингодатель, а лизингополучатель, оплата пользования лизинговым имуществом и взыскание соответствующей неустойки в судебном порядке произведены до возбуждения указанного дела, сделки по перечислению не признаны недействительными в соответствии с законодательством о банкротстве. В связи с этим суды для установления размера излишне полученного лизингодателем обоснованно учли объемы взаимных предоставлений сторон.

Довод ответчика о необоснованном неприменении определения закупочной цены автомобиля с НДС по договору поставки от 21.06.2012 N 91/12-РСТ-К, заключенному с Заплаткиным А.Н., оценен судами. В соответствии с пунктом 2.2 договора поставки сумма договора составляет 2 600 тыс. рублей. Ссылаясь на невключение в данную сумму НДС, ответчик, как обоснованно указали суды, не представил доказательств уплаты данного налога свыше названной стоимости автомобиля.

Вместе с тем суды не учли уменьшение обществом исковых требований до 823 908 рублей 85 копеек (т. 3, л. д. 89 - 92). Данное обстоятельство не повлияло на правильность решения по существу спора, однако расчет государственной пошлины, подлежащей взысканию со сторон в доход федерального бюджета, произведен неправильно.

По смыслу статьи подпункта 3 пункта 1 статьи 333.22 Налогового кодекса Российской Федерации при уменьшении исковых требований размер подлежащей уплате государственной пошлины определяется исходя из уменьшенных требований. Поскольку общество уменьшило исковые требования до 823 908 рублей 85 копеек и препятствия для принятия судом данного уточнения отсутствовали (статья 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), общая сумму государственной пошлины с указанной суммы составляет 19 478 рублей. Поскольку иск удовлетворен на 11,79%, на истца приходится 17 182 рубля, на ответчика - 2296 рублей государственной пошлины.

В остальной части основания для отмены или изменения решения и постановления не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 28.01.2016 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2016 по делу N А53-23991/2015 в части распределения государственной пошлины по иску изменить.

Взыскать в доход федерального бюджета государственную пошлину по иску: с ООО "Спецтрубомонтажстрой" - в сумме 17 182 рублей; с ООО "Балтийский лизинг" - в сумме 2296 рублей.

В остальной части решение и постановление оставить без изменения.

Взыскать с ООО "Спецтрубомонтажстрой" в доход федерального бюджета 3000 рублей государственной пошлины по кассационной жалобе.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Ю.В. Рыжков

Судьи

В.Ф. Кухарь О.В. Леонова