Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 4 августа 2016 г. N Ф08-5414/16 по делу N А20-2989/2015

г. Краснодар

04 августа 2016 г.

Дело N А20-2989/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 03 августа 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 04 августа 2016 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Артамкиной Е.В., судей Алексеева Р.А. и Фефеловой И.И., при участии в судебном заседании от ответчика - Калова Владимира Владимировича в лице Дзасежевой Юлии Анатольевне, действующей в интересах несовершеннолетнего, - Тапова Р.В. (доверенность от 31.08.2015), в отсутствие истца - Калова Аниуара Владимировича, третьих лиц: Тхамадоковой Ларисы Владимировны, Афауновой Фени Владимировны, общества с ограниченной ответственностью "Экскурсионный комплекс "Жемчужина"" (ИНН 0721007517, ОГРН 1040700204930), открытого акционерного общества "Каббалктурист" (ИНН 0700000214, ОГРН 1020700738981), органа опеки и попечительства местной администрации городского округа Нальчик (ИНН 2636021698, ОГРН 1022601951921), извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу Калова Аниуара Владимировича на постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.04.2016 по делу N А20-2989/2015 (судьи Луговая Ю.Б., Марченко О.В., Сулейманов З.М.), установил следующее.

Калов А.В. обратился в Арбитражный суд Кабардино-Балкарской Республики с иском к Калову В.В. в лице Дзасежевой Ю.А., действующей в интересах несовершеннолетнего, о признании недействительным договора дарения доли в уставном капитале ООО "Экскурсионный комплекс "Жемчужина"" (далее - общество) от 11.02.2013, заключенного между Каловым В.З. и Каловым В.В.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, привлечены Тхамадокова Л.В., Афаунова Ф.В., ОАО "Каббалктурист", общество и орган опеки и попечительства местной администрации городского округа Нальчик.

Решением от 31.01.2016 (судья Шокумов Ю.Ж.) исковые требования Калова А.В. удовлетворены. Суд пришел к выводу, что сделка дарения доли совершена с нарушением статьи 21 Федерального закона от 08.08.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" поскольку уставом общества в редакции 2009 года содержится запрет на отчуждение доли третьим лицам. Суд отклонил доводы ответчиков о неподведомственности спора арбитражному суду со ссылкой на правовой подход, сформулированный Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в постановлении от 21.01.2014 N 9913/13, согласно которому наследник умершего участника общества в силу универсального правопреемства вправе оспорить сделки, которые мог бы оспорить наследодатель.

Постановлением от 20.04.2016 решение от 31.01.2016 отменено, производство по делу прекращено. Судебный акт мотивирован неподведомственностью спора.

В кассационной жалобе заявитель просит отменить обжалуемое постановление, решение от 31.01.2016 оставить в силе. Податель жалобы указывает, что вывод суда апелляционной инстанции о неподведомственности спора является ошибочны. Истец оспаривает действительность сделки по отношению к доле в уставном капитале. Арбитражному суду подведомственны все споры о принадлежности и распределении долей в уставном капитале хозяйственных обществ, независимо от того имеет ли место спор между юридическими или физическими лицами, являющимися или не являющимися участниками общества. Поскольку истцом не заявлен спор о разделе наследственного имущества, а предметом судебного разбирательство являлась действительность сделки по отношению к доле в уставном капитале, то дело в соответствии с пунктом 2 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) подведомственно арбитражному суду. Суд апелляционной инстанции не принял во внимание постановление Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 21.01.2014 года N 9913/13.

В отзыве на жалобу ответчик сослался на несостоятельность ее доводов.

От истца поступило ходатайство об отложении судебного разбирательства ввиду невозможности явиться в судебное заседание по причине болезни.

В соответствии с частью 3 статьи 158 Кодекса в случае, если лицо, участвующее в деле и извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, заявило ходатайство об отложении судебного разбирательства с обоснованием причины неявки в судебное заседание, арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает причины неявки уважительными.

Согласно части 3 статьи 284 Кодекса неявка в судебное заседание арбитражного суда кассационной инстанции лица, подавшего кассационную жалобу, и других лиц, участвующих в деле, не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие, если они были надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства.

Судебная коллегия полагает, что ходатайство об отложении судебного разбирательства не подлежит удовлетворению, поскольку приведенные в нем обстоятельства не препятствуют рассмотрению кассационной жалобы по существу.

В судебном заседании представитель ответчика просил оставить постановление от 20.04.2016 без изменения.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва, выслушав представителя ответчика, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

В силу статьи 286 Кодекса арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанции, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и в возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено названным Кодексом.

Из материалов дела следует и судами установлено, что 25.05.2004 решением ОАО "Каббалктурист" учреждено ООО "Экскурсионный комплекс "Малая кизиловка"" (правопредшественник общества) с уставным капиталом в размере 15 тыс. рублей.

Решением заседания Совета директоров ОАО "Каббалктурист" 80% доли в уставном капитале ООО "Экскурсионный комплекс "Малая кизиловка"" реализовано Калову А.В. по цене 12 тыс. рублей, что подтверждается протоколом от 21.11.2004.

В соответствии с протоколом собрания учредителей ООО "Экскурсионный комплекс "Малая кизиловка"" от 21.11.2004 Калов А.В. принят в состав участников общества с долей 80% в уставном капитале.

По договору купли-продажи от 12.06.2007 Калов А.В. продал своему отцу Калову В.З. 68,8% доли в уставном капитале ООО "Экскурсионный комплекс "Малая кизиловка"" стоимостью 4 425 216 рублей. Собранием участников общества от 22.06.2007 внесены изменения в устав. Уставной капитал общества увеличен до 8 040 тыс. рублей, из которых 55% доля Калова В.З., 25% доля Калова А.В. и 20% доля ОАО "Каббалктурист".

Собранием участников от 05.06.2008 ООО "Экскурсионный комплекс "Малая кизиловка"" переименовано в общество.

В соответствии с решением собрания участников общества от 06.08.2008 уставный капитал общества увеличен за счет вклада нового участника Шестопалого В.Ф. в размере 10 707 тыс. рублей. Этим же собранием утвержден новый размер уставного капитала общества в сумме 18 747 тыс. рублей и новое распределение долей в уставном капитале общества: 57,2% доля Шестопалого В.Ф., 23,6% доля Калова В.З., 10,7% доля Калова А.В. и 8,5% доля ОАО "Каббалктурист".

По договору купли-продажи от 29.06.2010 Калов В.З. приобрел долю Калова А.В. в уставном капитале общества составляющую 10,7%. По договору от 29.06.2010 Калов В.З. приобрел долю Шестопалова В.Ф. в размере 57,2%.

Выход участников Калова А.В. и Шестопалова В.Ф. оформлен протоколом собрания участников от 29.06.2010, этим же протоколом утвержден размер долей оставшихся участников. Доля Калова В.З. составила 91,5%, доля ОАО "Каббалктурист" составила 8,5% уставного капитала общества.

По договору дарения от 11.02.2013 Калов В.З. подарил свою долю в уставном капитале общества своему несовершеннолетнему сыну Калову В.В., в интересах которого действовала супруга Дзасежева Ю.А. Указанный договор дарения удостоверен нотариально, сведения об изменении участников общества внесены в Единый государственный реестр юридических лиц.

Сделка дарения одобрена собранием участников общества, что подтверждается протоколом от 10.02.2013. Общество отказалось от преимущественного права приобретения доли, что подтверждается отказом от 11.02.2013.

В связи со смертью Калова В.З. 08.06.2014 его наследник по закону Калов А.В. обратился с заявлением о принятии наследства. В процессе принятия наследства Калов А.В. обнаружил, что доля Калова В.З. в количестве 91,5% доли в уставном капитале общества отчуждена в пользу Калова В.В., что послужило основанием для предъявления иска.

В соответствии с частями 1 и 2 статьи 27 Кодекса арбитражному суду подведомственны дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности; арбитражные суды разрешают экономические споры и рассматривают иные дела с участием организаций, являющихся юридическими лицами, граждан, осуществляющих предпринимательскую деятельность без образования юридического лица и имеющих статус индивидуального предпринимателя, приобретенный в установленном законом порядке, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом и иными федеральными законами, с участием Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований, государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, образований, не имеющих статуса юридического лица, и граждан, не имеющих статуса индивидуального предпринимателя.

К специальной подведомственности арбитражных судов, отнесены также дела по корпоративным спорам (пункт 2 часть 1 статьи 33 Кодекса).

Пунктом 2 статьи 225.1 Кодекса предусмотрено, что арбитражные суды рассматривают, в частности, споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов.

В силу пункта 6 статьи 93, абзаца второго пункта 1 статьи 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 1 статьи 21 и пункта 5 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества.

Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам допускается только с согласия остальных участников общества. Если такое согласие не получено, общество обязано выплатить наследнику умершего участника общества действительную стоимость унаследованной доли либо ее части или выдать им в натуре имущество.

Согласно правовой позиции Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 1 постановления от 29.05.2012 N 9 "О судебной практике по делам о наследовании" дела, возникающие из наследственных правоотношений, связаны с переходом имущественных прав и обязанностей в порядке универсального правопреемства от наследодателя к наследникам. Данные дела независимо от субъектного состава их участников и состава наследственного имущества подведомственны судам общей юрисдикции (пункт 1 части 1 и часть 3 статьи 22, пункт 5 части 1 статьи 23 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации).

В частности, суды общей юрисдикции рассматривают дела по требованиям о выплате действительной стоимости доли наследодателя в уставном (складочном) капитале хозяйственного товарищества или общества либо о выдаче соответствующей ей части имущества в натуре, о выплате стоимости пая умершего члена производственного кооператива и т.п.

Аналогичные разъяснения содержатся в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2015), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 04.03.2015 (вопрос N 7).

Таким образом, поскольку заявленный иск возник в связи с наследственными правоотношениями и направлен непосредственно на защиту прав истца как наследника, апелляционный суд, руководствуясь положениями пункта 1 части 1 статьи 150 Кодекса, правомерно отменил решение суда первой инстанции и прекратил производство по делу.

Доводы заявителя кассационной жалобы том, что настоящий спор связан с оспариванием действительности сделки по отношению к доле в уставном капитале и не является спором, возникшим из наследственных правоотношений, вследствие чего он подведомственен арбитражному суду, являются ошибочными, противоречат названным нормам материального права, регулирующим наследственные правоотношения и нормам процессуального права, в связи с чем подлежат отклонению.

Ссылка заявителя жалобы на постановление Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 21.01.2014 года N 9913/13, окружным судом не принимается, поскольку в каждом конкретном случае суд устанавливает фактические обстоятельства дела и применяет нормы права к установленным обстоятельствам с учетом представленных доказательств.

Иные доводы кассационной жалобы признаются судом кассационной инстанции несостоятельными, поскольку не содержат фактов, которые не были проверены и не учтены судом апелляционной инстанции при рассмотрении дела и влияли на обоснованность и законность обжалуемого судебного акта либо опровергали выводы суда.

Суд апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовал и оценил представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применил нормы права.

Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Кодекса, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.

Основания для отмены или изменения постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебного акта (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

ходатайство об отложении судебного разбирательства оставить без удовлетворения.

Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.04.2016 по делу N А20-2989/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Е.В. Артамкина

Судьи

Р.А. Алексеев И.И. Фефелова