Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 11 августа 2016 г. N Ф08-5361/16 по делу N А32-42011/2015

г. Краснодар

11 августа 2016 г.

Дело N А32-42011/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 10 августа 2016 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 11 августа 2016 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Алексеева Р.А., судей Афониной Е.И. и Садовникова А.В., при участии в судебном заседании от истца - Пахомова Александра Николаевича - Пономарева Е.А. (доверенность от 01.08.2016), от ответчика - Гурченко Валерий Николаевич и Денисенко А.А. (доверенность от 25.09.2015), в отсутствие третьего лица - общества с ограниченной ответственностью "Торгово-коммерческая производственная фирма "Титан"", извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, при рассмотрении кассационной жалобы Пахомова Александра Николаевича на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 20.02.2016 (судья Крылова М.В.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.05.2016 (судьи Авдонина О.Г., Ломидзе О.Г., Малыхина М.Н.) по делу N А32-42011/2015, установил следующее.

Пахомов А.Н. обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к Гурченко В.Н. о признании недействительным договора от 23.03.2015 купли-продажи 50% доли в уставном капитале ООО "Торгово-коммерческая производственная фирма "Титан"" (далее - общество), заключенного сторонами, и применении последствий недействительности данной сделки путем возврата продавцу доли и возврата покупателю уплаченных за нее денежных средств.

Исковые требования основаны на положениях статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что оспариваемая сделка была совершена под влиянием обмана. При заключении оспариваемого договора ответчиком были представлены недостоверные сведения о финансовом положении общества. Если бы истцу было известно о реальном финансовом состоянии общества, им бы не была заключена оспариваемая сделка. Кроме того, нотариус Краснодарского нотариального округа, удостоверяющий сделку, действовал неправомерно, так как на тот момент отсутствовало согласие супруги истца на совершение сделки.

Решением суда от 20.02.2016, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 17.05.2016, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе истец просит отменить решение от 20.02.2016 и постановление от 17.05.2016. Податель жалобы указывает, что оспариваемая сделка совершена под влиянием обмана - умышленном умолчании продавца о реальном финансовом положении дел общества. Доля продавца была заложена по договору об открытии кредитной линии. Согласие супруги истца на совершение спорной сделки признано недействительным решением суда общей юрисдикции.

В отзыве на кассационную жалобу Гурченко В.Н. указал на законность и обоснованность обжалуемых судебных актов.

Истец заявил ходатайство об отложении рассмотрения кассационной жалобы, мотивированное невозможностью явиться в судебное заседание по причине необходимости личного участия при рассмотрении ходатайства об изменении меры пресечения Пахомову А.Н. по уголовному делу в Октябрьском районном суде города Краснодара.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа, обсудив заявленное ходатайство об отложении рассмотрения кассационной жалобы, не находит оснований для его удовлетворения, поскольку в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе. При рассмотрении дела арбитражный суд кассационной инстанции проверяет, соответствуют ли выводы арбитражного суда первой и апелляционной инстанций о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Согласно пункту 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации неявка в судебное заседание арбитражного суда кассационной инстанции лица, подавшего кассационную жалобу, и других лиц, участвующих в деле, не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие, если они были надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства.

Таким образом, нормы Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не требуют обязательного присутствия участвующих в деле лиц в суде кассационной инстанции.

Истец кассационной жалобы извещен о времени и месте судебного заседания, что подтверждается содержанием его ходатайства. Доводы, по которым заявитель жалобы не согласен с судебными актами, достаточно подробно изложены в тексте кассационной жалобы.

При таких обстоятельствах кассационная инстанция считает, что препятствия для рассмотрения кассационной жалобы отсутствуют. Ходатайство об отложении рассмотрения кассационной жалобы следует отклонить.

В судебном заседании представители истца и ответчика поддержали доводы жалобы и отзывы соответственно.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав представителей истца и ответчика, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа пришел к следующим выводам.

Из материалов дела видно и суды установили, что 23.03.2015 Пахомов А.Н. (покупатель) и Гурченко В.Н. (продавец) заключили договор купли-продажи, по условиям которого продавец передал, а покупатель принял в собственность всю принадлежащую продавцу долю в уставном капитале общества размере 50% номинальной стоимостью 10 млн рублей.

В соответствии с абзацем вторым пункта 5 договора покупатель уведомлен продавцом обо всех обязательствах и долгах перед третьими лицами, действительных или чем-то обусловленных.

В пункте 9 договора продавец гарантировал, что у общества не имеется никаких обязательств, которые могли бы уменьшить действительную стоимость отчуждаемой доли уставного капитала.

На основании указанного договора в ЕГРЮЛ в отношении общества внесены изменения, касающиеся состава участников, в соответствии с которыми участником общества стал Пахомов А.Н. с размером доли в уставном капитале 50%.

В исковом заявлении истец указал, что в августе 2015 года АО "Газпромбанк" предъявило к обществу два иска. Отвечать по данным обязательством общество не может ввиду отсутствия у него необходимых денежных средств.

Поскольку при заключении договора ответчик умолчал о соответствующих негативных обстоятельствах, Пахомов А.Н. обратился в суд с иском по настоящему делу.

В соответствии с пунктом 2 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 99 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" обманом считается не только сообщение информации, не соответствующей действительности, но также и намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота (пункт 2 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман.

Таким образом, в предмет доказывания по спору о признании сделки недействительной, как совершенной под влиянием обмана, входит, в том числе, факт умышленного введения недобросовестной стороной другой стороны в заблуждение относительно обстоятельств, имеющих значение для заключения сделки.

Согласно пункту 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Исследовав и оценив представленные сторонами в обоснование заявленных требований и возражений против них доказательства, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для признания сделки недействительной по заявленным истцом основаниям.

Истец не представил доказательства недобросовестности действий ответчика, в частности, по созданию у истца ложного представления об обстоятельствах заключения оспариваемой сделки.

Из представленного истцом в материалы дела бухгалтерского баланса за 2014 год следует, что по состоянию на 31.12.2014 активы предприятия составляли 1 072 652 тыс. рублей, заемные средства - 450 млн рублей и 393 281 тыс. рублей - краткосрочные обязательства.

Истец в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представил доказательства того, что по состоянию на 31.12.2014 указанная в названном бухгалтерском балансе общества информация не соответствовала действительности.

Согласно пункту 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Заключая спорную сделку, истец, действуя разумно и обоснованно, должен был и имел возможность проверить финансовое состояние общества. Доказательств того, что истец не мог узнать о финансовом состоянии общества до заключения сделки, в материалы дела не представлено.

Учитывая изложенное, суды пришли к обоснованному выводу о том, что истцом не были представлены надлежащие доказательства о наличии условий, указанных в пункте 2 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации и необходимых для удовлетворения заявленных требований. Поскольку Пахомов А.А., обращаясь в арбитражный суд с иском о признании сделки, совершенной под влиянием обмана недействительной, не доказал в соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации наличия необходимых правовых оснований для этого, суды отказали в удовлетворении исковых требований.

Довод общества о том, что доля продавца была заложена по договору об открытии кредитной линии, не является основанием для отмены обжалуемых судебных актов. Апелляционный суд верно указал, что обременение предмета купли-продажи правами третьих лиц, о чем покупатель не знал, не является основанием для признания договора купли-продажи недействительной сделкой на основании статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации. В данном случае статьей 460 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрен специальный способ защиты права покупателя при приобретении им товара, обремененного правами третьих лиц, о чем он не знал и не мог знать, в виде права требовать уменьшения цены товара либо расторжения договора купли-продажи. В рамках настоящего дела указанные требования истец не заявлял.

Иные доводы кассационной жалобы также признаются судом кассационной инстанции несостоятельными, поскольку не имеют юридического значения для вынесения судебного акта по существу, не влияют на обоснованность и законность обжалуемых судебных актов и не опровергают выводы судов.

Суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы права.

Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.

Основания для отмены или изменения решения и постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 20.02.2016 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.05.2016 по делу N А32-42011/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Р.А. Алексеев

Судьи

Е.И. Афонина А.В. Садовников