Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 11 августа 2016 г. N Ф08-4760/16 по делу N А32-27254/2015

г. Краснодар

11 августа 2016 г.

Дело N А32-27254/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 10 августа 2016 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 11 августа 2016 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Савенко Л.И., судей Леоновой О.В. и Чесняк Н.В., при участии в судебном заседании от ответчика - закрытого акционерного общества "Региональные очистные сооружения "Экология"" (ИНН 2320177730, ОГРН 1092366008822) - Быковой Н.А. (доверенность от 24.11.2015), в отсутствие истца - общества с ограниченной ответственностью "Медиа Проект Групп" (ИНН 7702840780, ОГРН1147746745013), извещенного о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Региональные очистные сооружения "Экология"" на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 26.10.2015 (судья Баганина С.А.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.04.2016 (судьи Галов В.В., Ильина М.В., Фахретдинов Т.Р.) по делу N А32-27254/2015, установил следующее.

ООО "Медиа Проект Групп" обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к ЗАО "Региональные очистные сооружения "Экология"" (далее - общество) о взыскании 3 272 960 рублей неосновательного обогащения, процентов за пользование чужими денежными средствами с 01.06.2015 до дня предъявления искового заявления, 150 500 рублей расходов на оплату представителя, 39 475 рублей расходов по уплате государственной пошлины.

Решением суда от 26.10.2015, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 03.04.2016, исковые требования удовлетворены частично.

С общества в пользу ООО "Медиа Проект Групп" взыскано 3 272 960 рублей неосновательного обогащения, 136 465 рублей 16 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами с 01.06.2015 по 19.10.2015, 85 тыс. рублей расходов, понесенных на оплату услуг представителя, 39 475 рублей расходов по уплате государственной пошлины. Судебные акты обоснованы следующим. Представленная копия договора с подписями руководителей организаций и печатями при отсутствии подлинника договора и при наличии возражений истца о его заключении не может быть признана достоверным доказательством заключения договора. Вместе с тем, даже при действительности текста договора, представленного в копии, указанный договор по своей правовой природе не является договором поставки, так как в нем непосредственно не определены существенные условия договора - наименование и количество товара. Согласно условиям договора количество товара, его комплектность, наименование завода-изготовителя, сроки поставки, порядок и сроки оплаты товара определяются в спецификации на каждую партию товара. Однако доказательств согласования существенных условий договора и одобрения указанных условий лицами, уполномоченными на заключение договора от имени истца и ответчика, суду не представлено. Из представленной суду переписки между менеджерами двух организаций явствует намерение заключить договор, однако не представлено факта согласования существенных условий договора.

В кассационной жалобе общество просит отменить решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда, в удовлетворении исковых требований отказать. В жалобе приведены следующие доводы:

- на стороне ответчика не возникло неосновательного обогащения, поскольку ответчик, исполняя свои обязательства по договору поставки, направил полученные от истца денежные средства на изготовление для него продукции;

- указанное обстоятельство подтверждается бесспорными доказательствами, представленными ответчиком в материалы дела, в частности, письмом от изготовителя товара - ООО "Биопласт" от 08.12.2015 N 23, в котором указано, что товар изготовлен по рабочим чертежам, подписанным истцом; договором поставки спорного оборудования от 25.12.2014 N 160, заключенным обществом и ООО "Биопласт" и актом приема-передачи товара по указанному договору; платежными поручениями об оплате ответчиком указанного товара; комплектностью товара N 1043 и N 1042, утвержденной истцом;

- суды применили закон, не подлежащий применению; в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 22.10.1997 "О некоторых вопросах, связанных с применением Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре поставки" указано, что договором поставки может быть предусмотрено получение товаров покупателем в месте нахождения поставщика (выборка товара); условиями договора поставки предусмотрено, что не позднее одного календарного дня с момента получения извещения поставщика о готовности товара к поставке покупатель обязан письменно известить поставщика о дате и времени подачи транспорта для отгрузки товара (пункт 4.7 договора); факт получения истцом части товара на складе поставщика подтверждает факт извещения покупателя о готовности товара;

- суды сделали необоснованный вывод об отсутствии необходимости у ответчика направлять истцу два договора; общество неоднократно поясняло суду апелляционной инстанции, что 2 оригинала спорного договора поставки были направлены истцу на подписание, но не возвращены с подписью на бумажном носителе;

- суды игнорируют подписанный обеими сторонами договор поставки и спецификацию к нему, выводы сделанные судом из переписки сторон не соответствуют фактическим обстоятельствам дела;

- истец, отрицая тот факт, что оба оригинала договора находятся у него, злоупотребляет правом;

- суды рассмотрели спор с нарушением правил о подсудности; в соответствии с пунктом 11.3 договора стороны согласовали подсудность спора в Арбитражном суде г. Москвы;

- суды необоснованно взыскали завышенную сумму расходов на оплату услуг представителя в отсутствие подтверждающих документов.

Отзыв на кассационную жалобу не поступил.

В судебном заседании представитель общества поддержал доводы жалобы.

В судебном заседании объявлялся перерыв с 15 часов 50 минут 03.08.2016 до 16 часов 00 минут 10.08.2016. Информация о перерыве размещена в сети Интернет на сайте Арбитражного суда Северо-Кавказского округа.

Согласно статье 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений и постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено Кодексом.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа, изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, выслушав представителя ответчика, считает, что судебные акты надлежит отменить по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, платежным поручением от 17.12.2014 N 2 ООО "Медиа Проект Групп" перечислило в адрес общества 2 800 тыс. рублей с указанием основания платежа: "предоплата по счету от 15.12.2014 N 132" (л. д. 8, т. 1), а платежным поручением от 16.01.2015 N 12 - 1 634 560 рублей с указанием основания платежа "оплата по счету от 23.12.2014 N 134 за емкости" (л. д. 9, т. 1). Общая сумма перечисленных денежных средств составила 4 434 560 рублей. Истец утверждает, что денежные средства перечислены им с целью приобрести товар - пескоуловитель, нефтеуловитель, собционный фильтр, камера погашения напора.

На основании товарной накладной от 20.02.2015 N 2 общество поставило в адрес ООО "Медиа Проект Групп" пескоуловитель, нефтеуловитель, сорбционный фильтр на сумму 1 060 200 рублей (л. д. 10, т. 1). На основании товарной накладной от 23.03.2015 N 4 общество поставило в адрес ООО "Медиа Проект Групп" камеру гашения стоимостью 101 400 рублей (л. д. 11, т. 1).

В связи с тем, что сумма фактически перечисленных денежных средств значительно превышает стоимость поставленного по товарным накладным товара, истец обратился с иском в арбитражный суд о взыскании неосновательного обогащения.

Возражая против заявленных требований, ответчик указал, что стороны заключили договор поставки от 15.12.2014 N 07/09/12 и представил его сканированную копию (л. д. 84 - 93, т. 1). Представитель ответчика пояснил суду, что оригинала договора не имеется, поскольку оба экземпляра направлены истцу. Подлинность договора, как и его получение, истец отрицает.

В соответствии со статьей 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Для возникновения обязательств из неосновательного обогащения необходимы приобретение или сбережение имущества за счет другого лица, отсутствие правового основания такого сбережения или приобретения, отсутствие обстоятельств, предусмотренных статьей 1109 Кодекса.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Удовлетворяя исковые требования, суды исходили из того, что стороны не заключили договор поставки в отношении усреднительных емкостей, так как отсутствует согласованное волеизъявление сторон на заключение договора в отношении конкретного товара с определенными параметрами. Доказательств того, что представленные комплектности N 1042 и 1043 одобрены руководителем общества Ершовым Ю.В. или иным лицом, имеющим право заключать договоры от имени указанного юридического лица, не представлено.

Однако при принятии судебных актов судами не учтено следующее.

В соответствии со статьей 1 Кодекса при установлении, осуществлении и защите гражданских прав стороны должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущества из своего недобросовестного поведения.

При оценке взаимоотношений сторон в процессе заключения договора, оплаты истцом счетов общества, в которых имелась ссылка на договор поставки от 15.12.2014 N 07/09/12, получение истцом товара по товарным накладным от 20.02.2015 и от 23.03.2015, также содержащим ссылку на указанный договор, суды не учли правовую позицию Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенную им в ряде постановлений, а также в пункте 7 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.2014 N 165. При наличии спора о заключении договора суды должны оценивать обстоятельства дела в их взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательств, а также исходя из презумпции разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений, закрепленной статьей 10 Кодекса.

Если стороны не согласовали какое-либо условие договора, относящееся к существенным, но затем совместными действиями по исполнению договора и его принятию устранили необходимость согласования такого условия, то договор считается заключенным.

Выводы суда апелляционной инстанции об отсутствии согласования существенных условий договора в части изготовления усредненных емкостей и об отсутствии одобрения комплектностей N 1042 и 1043 руководителем общества Ершовым Ю.В., преждевременны и сделаны по неполно исследованным обстоятельствам дела.

В имеющейся в деле копии спецификации к договору поставки N 07/09/12 (которую суд не принял только потому, что в ней имеется ссылка на договор поставки от 15.12.2015, а не от 15.12.2014, что можно считать лишь технической опиской) изложены согласованные сторонами параметры усреднительных емкостей (объем, материал корпуса, габаритные размеры: окружность 3600 мм, L-15500 мм, глубина заложения подводящего коллектора - не более 1700 мм; в отношении усреднительной емкости по цене 1 819 430 рублей согласован дополнительный комплект поставки.

При согласовании основных условий поставки в процессе изготовления продукции могут возникать дополнительные вопросы, требующие согласования, однако они не влияют на факт заключения договора.

Из зафиксированного нотариусом протокола осмотра письменных доказательств в виде электронной переписки, видно, что ООО "Медиа Проект Групп" 26.12.2014 подтвердило комплектность поставки, содержание которой соответствует указанным согласованным параметрам спецификации к договору.

Согласно договору поставки от 25.12.2014 N 160, заключенному между обществом (покупателем) и ООО "Био-Пласт" (поставщиком), и спецификации N 1 к нему поставщик обязуется изготовить в числе других товаров (полученных истцом по по товарным накладным от 20.02.2015 и от 23.03.2015) емкости усреднительные с такими же параметрами, которые указаны в спецификации к договору поставки и в электронном письме ООО "Медиа Проект Групп" от 26.12.2014. Из материалов дела видно, что ООО "Био-Пласт" изготавливало продукцию по договору на основании чертежей, согласованных ООО "Медиа Проект Групп". Согласно акту приема-передачи от 20.02.2015 по договору от 25.12.2014 N 160 емкости усреднительные (накопительные), камера гашения напора, пескоуловитель, нефтеуловитель и собционный фильтр переданы обществу. Как указано выше, перечисленная продукция, кроме усреднительных (накопительных) емкостей, по товарным накладным от 20.02.2015 и 23.03.2015 получена истцом от общества. При этом в письме ООО "Медиа Проект Групп" от 19.02.2015 в адрес общества указано следующее: "хотим завтра забрать товар по счету 132. Отгружаем пока все, кроме емкостей. Прошу сообщить, куда подъехать за товаром".

В письме ООО "Био-Пласт" от 08.12.2015 (суд считает опиской дату 08.12.2016) в адрес общества указано, что товар, изготовленный на основании договора от 25.12.2014 и утвержденных истцом рабочих чертежей находится на его складе. Представителям ООО "Медиа Проект Групп" неоднократно сообщалось о необходимости товар забрать, в том числе и при получении ими товара 20.02.2015 и 23.03.2015. От получения товара представители указанного общества не отказывались, говорили, что заберут позже, как появится возможность вывоза.

Оценивая в совокупности указанные доказательства, суду необходимо было выяснить, сопоставимы ли существенные условия поставки (наименование, параметры, количество) в отношении усреднительных (накопительных емкостей) в спецификации к договору поставки от 15.12.2014, в спецификации к договору поставки от 25.12.2014, в письме ООО "Медиа Проект Групп" от 26.12.2014. Не являются ли действия сторон по исполнению договора поставки (представление согласованных чертежей на поставку продукции, выставление и оплата счетов, получение истцом части товара после получения уведомления от ООО "Био-Пласт" о готовности товара), доказательством его заключения и в части усреднительных емкостей.

Необходимо выяснить причины, по которым при отсутствии, по мнению истца, заключенного договора поставки, его представители приехали к изготовителю товара, выполнявшему поставку по договору с обществом на основании согласованных истцом чертежей, для получения основной части предмета поставки; получение отдельных видов продукции, включенных в общую спецификацию к договору поставки от 15.12.2014, стали квалифицировать как разовую поставку; извещены ли они были о необходимости получить остальную продукцию в виде усреднительных емкостей. В случае установления идентичности параметров усреднительных емкостей в спецификациях и электронной форме подтверждения комплектности поставки N 1042 и 1043, факта заключения договора поставки с ООО "Био-Пласт" в отношении указанного товара директором общества, необходимо дополнительно исследовать вопрос о наличии одобрения руководителем общества комплектности поставки усреднительных емкостей, чертежи которых согласованы ООО "Медиа Проект Групп". С учетом выяснения вопроса о том, согласовал ли истец основные параметры поставки усреднительных емкостей, а руководитель общества одобрил их, и поэтому заключил договор с изготовителем об их поставке в целях выполнения обязательств перед ООО "Медиа Проект Групп", а также того, что истец фактически получил продукцию, указанную в спецификации к договору поставки от 15.12.2014 (кроме усреднительных емкостей), необходимо дополнительно исследовать вопрос о том, не являются ли требования истца о взыскании денежных средств, составляющих стоимость данного товара, со ссылкой на неосновательное обогащение ответчика, злоупотреблением правом.

Поскольку выводы судов о недоказанности факта заключения договора поставки в отношении усреднительных емкостей сделаны при неполном исследовании обстоятельств по делу, судебные акты надлежит отменить и передать дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Краснодарского края.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 26.10.2015 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда 03.04.2016 по делу N А32-27254/2015 отменить. Передать дело на новое рассмотрение в первую инстанцию.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Л.И. Савенко

Судьи

О.В. Леонова Н.В. Чесняк