Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 23 августа 2016 г. N Ф08-3943/16 по делу N А32-5591/2015

г. Краснодар

23 августа 2016 г.

Дело N А32-5591/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 09 августа 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 августа 2016 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Сидоровой И.В., судей Мазуровой Н.С. и Мещерина А.И., при участии в судебном заседании от общества с ограниченной ответственностью "ИВК" (ИНН 2466210166, ОГРН 1082468027564) - Малай О.Н. (доверенность от 09.07.2015), от третьего лица: общества с ограниченной ответственностью "РЭНТОП-Агро-5" - Груниса Е.И. (доверенность от 11.03.2014), в отсутствие представителей ответчиков: Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Краснодарскому краю, арбитражного управляющего Британова К.Г., администрации Темрюкского района Краснодарского края, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ИВК" на постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2016 по делу N А32-5591/2015 (судьи Илюшин Р.Р., Гуденица Т.Г., Сулименко О.А.), установил следующее.

ООО "ИВК" (далее - общество) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к арбитражному управляющему ООО "Агрофирма "Август"" Британову К.Г. (далее - управляющий) и обществу о возложении обязанности совместно обратиться в Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Краснодарскому краю (далее - управление) с заявлением о государственной регистрации прав на недвижимое имущество по договору купли-продажи от 24.06.2014 земельного участка с кадастровым номером 23:30:0902000:0913, с учетом срока исковой давности; установить срок совместного обращения в управление в течение 10 рабочих дней с даты вступления решения суда в законную силу; возложить на управление обязанность по осуществлению государственной регистрации прав на недвижимое имущество по договору купли-продажи от 24.06.2014 земельного участка с кадастровым номером 23:30:0902000:0913 площадью 280 497 кв. м, заключенному управляющим и обществом, с учетом срока исковой давности (в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее - Кодекс; т. 1, л. д. 171).

Требования мотивированны тем, что общество как победитель торгов по продаже земельного участка с кадастровым номером 23:30:0902000:0913 в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Агрофирма "Август"" выполнило в полном объеме обязательства по договору купли-продажи от 24.06.2014, включая оплату земельного участка в размере 2 155 174 рублей, однако не имеет возможности зарегистрировать переход права собственности на приобретенное имущество.

Определением от 01.06.2015 к участию в деле в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора (статья 50 Кодекса), привлечено ООО "РЭНТОП-Агро-5" с требованием о признании за ним права собственности на земельный участок с кадастровым номером 23:30:0902000:0913 площадью 280 497 кв. м, расположенный по адресу: Краснодарский край, Темрюкский район, в границах ОАО АФ "Старотитаровская".

Требования мотивированны тем, что ООО "РЭНТОП-Агро-5" также является победителем торгов по продаже земельного участка с кадастровым номером 23:30:0902000:0913 в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Агрофирма "Август"", по результатам которых с ним заключен договор от 20.03.2013, по акту приема-передачи объект купли-продажи передан ООО "РЭНТОП-Агро-5", внесен задаток. Кроме того, ООО "РЭНТОП-Агро-5" по договору купли-продажи от 13.12.2007 N 13/12 является собственником виноградников, находящихся на спорном земельном участке. Договор от 20.03.2013 не расторгнут, ООО "РЭНТОП-Агро-5" владеет земельным участком, осуществляя на нем сельскохозяйственную деятельность.

Решением от 28.12.2015 иск общества удовлетворен в части возложения на управление обязанности произвести государственную регистрацию перехода права собственности к обществу на земельный участок с кадастровым номером 23:30:0902000:0913 площадью 280 497 кв. м, расположенный по адресу: Краснодарский край, Темрюкский район, ОАО АФ "Старотитаровская". В удовлетворении остальной части исковых требований отказано. Самостоятельные требования ООО "РЭНТОП- Агро-5" также оставлены без удовлетворения. С управления в пользу общества взыскано 6 тыс. рублей расходов по уплате государственной пошлины. Суд первой инстанции руководствовался совместным постановлением Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" (далее - постановление N 10/22), по смыслу которого правом требовать регистрации перехода права собственности на земельный участок наделено общество как покупатель, выполнивший в полном объеме условия договора купли-продажи. Покупатель, полностью не внесший стоимость земельного участка, не может быть признан его собственником или требовать регистрации перехода права собственности на объект купли-продажи.

Постановлением апелляционного суда от 28.04.2016 решение от 28.12.2015 отменено, в удовлетворении иска общества отказано. За ООО "РЭНТОП-Агро-5" признано право собственности на земельный участок с кадастровым номером 23:30:0902000:0913 площадью 280 497 кв. м (земли сельскохозяйственного назначения), расположенный по адресу: Краснодарский край, Темрюкский район, в границах ОАО АФ "Старотитаровская". Апелляционный суд установил, что в адрес ООО "РЭНТОП-Агро-5" уведомления и претензии о расторжении договора купли-продажи от 20.03.2013 от управляющего не поступали, задаток за участие в торгах не возвращен, данный договор не расторгнут. В случае возникновения задолженности по оплате объекта купли-продажи управляющий, действуя разумно и добросовестно, мог обратиться к ООО "РЭНТОП-Агро-5" с предложением о расторжении договора от 20.03.2013, а в случае неполучения согласия покупателя - обратиться в суд с заявлением о расторжении договора. Управляющий данным правом не воспользовался, а повторно провел торги по продаже спорного земельного участка посредством публичного предложения. Недвижимое имущество реализовано при отсутствии доказательств расторжения предыдущего договора с ООО "РЭНТОП-Агро-5" и совершения действий, направленных на его расторжение в одностороннем порядке. Факт уклонения ООО "РЭНТОП-Агро-5" от оплаты не подтвержден. Договор купли-продажи от 20.03.2013 ООО "Агрофирма "Август"" заключило с ООО "РЭНТОП-Агро-5" ранее, чем с обществом (24.06.2014). Во исполнение договора купли-продажи от 20.03.2013 спорный земельный участок по акту приема-передачи передан ООО "РЭНТОП-Агро-5". Волеизъявление сторон договора от 20.03.2013 направлено на его регистрацию, о чем свидетельствует подача ими в управление соответствующих заявлений. Регистрация приостановлена ввиду отсутствия в договоре купли-продажи от 20.03.2013 кадастрового номера спорного земельного участка, наличия ареста данного участка и отсутствия согласия залогодержателя, т. е. по причинам, не зависящим от покупателя (ООО "РЭНТОП-Агро-5"). Приняв спорный объект, ООО "РЭНТОП-Агро-5" не передавало его обратно продавцу или третьим лицам, не подписывало какие-либо акты, направленные на отчуждение и/или передачу данного имущества. Таким образом, во исполнение договора купли-продажи от 24.06.2014 земельный участок не мог быть передан. Избранный ООО "РЭНТОП-Агро-5" способ защиты является единственно возможным в рассматриваемой ситуации, поскольку установить идентичность объекта, в отношении которого заявлен иск, и объекта, указанного в документах, представленных на государственную регистрацию, при условии ликвидации продавца (ООО "Агрофирма "Август"") может только суд путем исследования доказательств.

В кассационной жалобе общество просит апелляционное постановление от 28.04.2016 отменить, оставить в силе решение от 28.12.2015, ссылаясь на неправильное применение (нарушение) судами норм материального и процессуального права, а также несоответствие сделанных ими выводов фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Признав за ООО "РЭНТОП-Агро-5" право собственности на спорный земельный участок, апелляционный суд не проверил исполнение указанным лицом обязанности по оплате, положил в основу судебного акта факты, не связанные между собой. Общество произвело оплату по договору купли-продажи от 24.06.2014 в полном объеме (в размере 2 155 174 рублей 70 копеек). По условиям договора от 20.03.2013 между ООО "Агрофирма "Август"" и ООО "РЭНТОП-Агро-5" оплата оставшейся части выкупной цены должна быть произведена в течение месяца, то есть до 20.04.2013, в противном случае договор считается расторгнутым во внесудебном порядке, соглашения о расторжении не требуется. Денежные средства за участок ООО "РЭНТОП-Агро-5" в полном объеме не внесло. Иных условий невнесения выкупной цены, включая приостановление процедуры государственной регистрации перехода права, договор не содержит. Обязательства в отношении одного и того же объекта одновременно не возникли, т. к. новые торги состоялись 17.06.2014 (по истечении 1 года 4 месяцев), тогда как ООО "РЭНТОП-Агро-5" не предпринимало попыток должным образом оплатить спорный объект и зарегистрировать переход права собственности на него. Поскольку ООО "РЭНТОП-Агро-5" не исполнило условия пункта 4 договора купли-продажи от 20.03.2013 (уклонилось от оплаты), - договор считается расторгнутым во внесудебном порядке. Документы о перечислении суммы задатка за лот по реквизитам ООО "Агрофирма "Август"" (по условиям пункта 3 договора купли-продажи от 20.03.2013) отсутствуют. Апелляционный суд не учел, что арест (обременение) спорного объекта снимало общество, согласие залогодержателя (ОАО "Сбербанк России") также получило непосредственно общество, внесшее полную стоимость земельного участка.

В отзыве на кассационную жалобу ООО "РЭНТОП-Агро-5" просит оставить апелляционное постановление от 28.04.2016 без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения, ссылаясь на свидетельство о государственной регистрации права от 27.02.2006 серии 23 АА N 598501, которым подтверждено право собственности ООО "Мариинский спиртзавод" (далее - завод) на многолетние насаждения, расположенные в границах земельного участка с кадастровым номером 23:30:0902000:0913. По договору купли-продажи виноградников от 13.12.2007 N 13/12 право собственности на указанные насаждения приобрело ООО "РЭНТОП-Агро-5" и с указанного времени открыто и непрерывно владеет данными насаждениями. Договор купли-продажи от 20.03.2013 - действующий, не оспорен, исполнен. С момента приобретения виноградников ООО "РЭНТОП-Агро-5" предпринимало меры по приобретению земельного участка, на котором они находятся (соглашение о намерении от 11.01.2010 совершения сделок мены земельными участками сельскохозяйственного назначения между ООО "Агрофирма "Август"" и ООО "РЭНТОП-Агро-5"). Кроме того, до проведения повторных торгов общество проинформировано о том, что участок с кадастровым номером 23:30:0902000:0913 занят многолетними насаждениями.

В отзыве на жалобу управляющий поддержал позицию общества, подчеркнув, что своими действиями ООО "РЭНТОП-Агро-5" отказалось от исполнения договора купли-продажи от 20.03.2013 земельного участка с кадастровым номером 23:30:0902000:0913, поэтому торги проведены повторно.

Определением от 07.07.2017 рассмотрение кассационной жалобы откладывалось до 09.08.2016 до 14 часов 10 минут, информация размещена в сети Интернет. В назначенное время судебное разбирательство продолжено.

В судебном заседании представители сторон поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе и отзыве. Присутствовавший в судебном заседании от 07.07.2016 представитель управления разделил позицию ООО "РЭНТОП-Агро-5", согласившись с выводами апелляционного суда. Иные лица явку процессуальных представителей в арбитражный суд округа не обеспечили, извещены на основании статей 121 и 123 Кодекса. Судебное разбирательство проведено в порядке статьи 284 Кодекса.

Изучив материалы дела, доводы, приведенные в жалобе и отзыве, выслушав представителей общества и ООО "РЭНТОП-Агро-5", Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что судебные акты обеих инстанций подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение с учетом следующего.

Как видно из материалов дела, 27.02.2006 за заводом зарегистрировано право собственности на многолетние насаждения, расположенные в границах земельного участка с кадастровым номером 23:30:0902000:0913, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права от 27.02.2006 серии 23 АА N 598501 (т. 1, л. д. 63).

По договору от 13.12.2007 N 13/12 купли-продажи виноградников указанные многолетние насаждения (виноградники) приобрело ООО "РЭНТОП-Агро-5" (т. 1, л. д. 60).

Согласно выписке из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним (далее - ЕГРП) от 03.03.2015 N 90-5659405 право собственности на земельный участок с кадастровым номером 23:30:0902000:0913, расположенный по адресу: Краснодарский край, Темрюкский район в границах ОАО АФ "Старотитаровская", категория земель: земли сельскохозяйственного назначения для сельскохозяйственного производства зарегистрировано за ООО "Агрофирма "Август"" 16.05.2008 (N 23-23-44/023/2008-859). В соответствии с этой же выпиской участок обременен ипотекой в пользу ОАО "Сбербанк России" (договор ипотеки от 17.04.2009).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 30.05.2011 по делу N А60-4485/2011 ООО "Агрофирма "Август"" признано несостоятельным (банкротом), конкурсным управляющим утвержден Британов К.Г. В рамках дела о банкротстве основной кредитор ООО "Агрофирма "Август"" - Уральский банк СБ РФ наложил арест на данный участок. В целях реализации имущества должника управляющий осуществил продажу земельного участка с кадастровым номером 23:30:0902000:0913 площадью 280 497 кв. м с электронной торговой площадки ЗАО "Сбербанк-АСТ" 20.02.2013 в 16:28:30. Торги признаны состоявшимися, победителем торгов признано ООО "РЭНТОП-Агро-5". Задаток, вносимый участником торгов для участия в них, перечислен на счет банкротного предприятия в счет договора купли-продажи земельного участка. По условиям договора купли-продажи покупатель в течение месяца должен уплатить оставшуюся стоимость земельного участка, а ООО "Агрофирма "Август"" обеспечить снятие ареста с данного объекта.

20 марта 2013 года ООО "Агрофирма "Август"" и ООО "РЭНТОП-Агро-5" подписали договор купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 23:30:0902000:0913 площадью 280 497 кв. м (т. 1, л. д. 69). По акту приема-передачи участок передан ООО "РЭНТОП-Агро-5" (т. 1, л. д. 161).

12 апреля 2013 года договор купли-продажи и сопутствующие документы поданы в управление для регистрации перехода права собственности на земельный участок.

Уведомлением от 07.05.2013 N 44/038/2013-355 государственная регистрация перехода права собственности на данный земельный участок приостановлена до 07.06.2013 (продлено до 06.09.2013) ввиду того, что в договоре купли-продажи 20.02.2013 отсутствует кадастровый номер участка, сведения об обременении, не снят арест (т. 1, л. д. 65).

В связи с не устранением нарушений в указанный срок управление отказало в государственной регистрации прав на недвижимое имущество сообщением от 26.09.2013 N 44/038/2013-355 (т. 1, л. д. 67).

17 июня 2014 года управляющий выставил данный земельный участок повторно на торги (код торгов SBR013-1406040003), по итогам победителем признано общество.

24 июня 2014 года ООО "Агрофирма "Август"" в лице управляющего (продавец) и общество (покупатель) заключили договор купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 23:30:0902000:0913 площадью 280 497 кв. м (т. 1, л. д. 104, 105).

Сообщением от 17.10.2014 N 44/082/2014-102 (т. 1, л. д. 60, 61) управление отказало обществу в государственной регистрации перехода права собственности на спорный земельный участок ввиду наличия судебного запрета регистрационных действий, а также отсутствия согласия залогодержателя (банка) распоряжаться предметом залога (определение Арбитражного суда Краснодарского края от 13.08.2014 по делу N А32-25766/2014), что и послужило основанием обращения данного лица в суд.

ООО "РЭНТОП-Агро-5", ссылаясь на договор купли-продажи 20.02.2013 земельного участка, а также договор от 13.12.2007 N 13/12 купли-продажи виноградников, заявило самостоятельные требования о признании права собственности на земельный участок с кадастровым номером 23:30:0902000:0913 площадью 280 497 кв. м.

На основании статьи 286 Кодекса суд округа проверяет правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм права, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

До вступления в силу Федерального закона от 04.12.2006 N 201-ФЗ "О введении в действие Лесного кодекса Российской Федерации" (далее - Закон N 201-ФЗ) (08.12.2006) статья 130 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) относила многолетние насаждения к недвижимым вещам.

Федеральным законом от 29.12.2010 N 435-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части совершенствования оборота земель сельскохозяйственного назначения" статья 3 Федерального закона от 25.10.2001 N 137-ФЗ "О введении в действие Земельного кодекса Российской Федерации" дополнена пунктом 20, в силу которого граждане и юридические лица, право собственности которых на многолетние насаждения зарегистрировано в соответствии с Федеральным законом от 21.07.1997 N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" (далее - Закон N 122-ФЗ) до дня вступления в силу Закона N 201-ФЗ, приобретают права на земельные участки, которые находятся в государственной или муниципальной собственности и на которых находятся указанные многолетние насаждения, в соответствии с правилами, установленными статьей 36 Земельного кодекса Российской Федерации (далее - Земельный кодекс).

В соответствии с пунктом 1 статьи 131 Гражданского кодекса право собственности и другие вещные права на недвижимые вещи, ограничения этих прав, их возникновение, переход и прекращение подлежат государственной регистрации в ЕГРП органами, осуществляющими государственную регистрацию прав на недвижимость и сделок с ней. Регистрации подлежит, помимо иных, право собственности.

В силу абзаца 1 пункта 1 статьи 16 Закона N 122-ФЗ государственная регистрация прав проводится на основании заявления сторон договора.

В случае, когда одна из сторон уклоняется от государственной регистрации перехода права собственности на недвижимость, суд вправе по требованию другой стороны вынести решение о государственной регистрации перехода права собственности (пункт 3 статьи 551 Гражданского кодекса). В этом случае переход права собственности регистрируется на основании решения суда, вынесенного по требованию другой стороны (абзац 3 пункта 1 статьи 16 Закона N 122-ФЗ).

Из приведенных норм права следует, что государственная регистрация может быть осуществлена только при участии обеих сторон договора, а в том случае, когда одна из них уклоняется от регистрации перехода права собственности, государственная регистрация может быть осуществлена по решению суда.

Отказывая в удовлетворении требований ООО "РЭНТОП-Агро-5", суд первой инстанции исходил из того, что последнее не полностью оплатило приобретенный земельный участок, в связи с чем не вправе требовать признания за собой права собственности на него. Данный вывод суда сделан с учетом положений пунктов 3, 4 договора купли-продажи от 20.03.2013, согласно которым денежные средства за приобретаемый участок покупатель обязуется перечислить продавцу в течение 30 дней на расчетный счет (приведен в договоре); в случае уклонения покупателя от оплаты участка договор считается расторгнутым во внесудебном порядке. Внесенный задаток в этом случае покупателю не возвращается, а участок подлежит продаже в порядке, предусмотренном Положением для стадии, на которой покупатель был признан победителем.

Таким образом, вывод апелляционного суда относительно того, что договор от 20.03.2013 является действующим сделан без учета положений данной сделки, что повлекло за собой принятие неправильного судебного акта.

Удовлетворяя требования общества, суд первой инстанции сослался на пункт 61 совместного постановления N 10/22, в котором разъясняется, что иск покупателя о государственной регистрации перехода права подлежит удовлетворению при условии исполнения обязательства продавца по передаче имущества.

Между тем, вопрос исполнения обязанности продавца (ООО "Агрофирма "Август"" в лице управляющего) по передаче покупателю (обществу) земельного участка (кадастровый номер 23:30:0902000:0913) надлежащим образом не исследован.

В судебном заседании представитель третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, пояснил, что участок с 2007 года находится в фактическом владении и пользовании ООО "РЭНТОП-Агро-5", продавцу не возвращался, иным лицам не передавался. Представитель общества данный факт не опровергла, отметив, что общество не может вступить во владение участком вследствие действий работников ООО "РЭНТОП-Агро-5". Данные фаты нуждаются в дополнительной проверке.

Кроме того, судам необходимо дать оценку соответствующим сделкам, оформляющим различный оборот земельного участка и расположенных на нем многолетних насаждений (виноградников).

В силу пункта 3 части 1 статьи 287 Кодекса суд кассационной инстанции вправе отменить судебные акты и направить дело на новое рассмотрение, если выводы, содержащиеся в обжалуемом решении (постановлении), не соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам или имеющимся в деле доказательствам. При этом арбитражный суд, рассматривающий дело в кассационной инстанции, не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены судами первой и апелляционной инстанций (часть 2 статьи 287 Кодекса).

Поскольку обжалуемые судебные акты приняты без установления всех юридически значимых обстоятельств, имеющих правовое значение для правильного рассмотрения спора, судебные акты надлежит отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Краснодарского края.

При новом рассмотрении суду необходимо учесть изложенное, установить все фактические обстоятельства по делу, включая факт исполнения продавцом обязательств по передаче земельного участка обществу, дать оценку доводам участвующих в деле лиц, проверить обстоятельства, после чего разрешить спор с соблюдением норм материального и процессуального права, а также единообразия в толковании и применении судами норм права, распределить судебные расходы (статья 110 Кодекса).

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 28.12.2015 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2016 по делу N А32-5591/2015 отменить. Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Краснодарского края.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

И.В. Сидорова

Судьи

Н.С. Мазурова А.И. Мещерин