Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 25 августа 2016 г. N Ф08-6007/16 по делу N А01-867/2015

г. Краснодар

25 августа 2016 г.

Дело N А01-867/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 23 августа 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 августа 2016 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Андреевой Е.В., судей Калашниковой М.Г. и Мацко Ю.В., при участии в судебном заседании от общества с ограниченной ответственностью страховая компания "Согласие" - Моисеевой М.А. (доверенность от 04.04.2016), в отсутствие конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Айнберг Проект" (ИНН 07721779139, ОГРН 1127747256438) Богус А.Ш., Акционерного Коммерческого Банка "Газстройбанк" (акционерное общество) (ИНН 7744000165, ОГРН 1027739224941), направившего ходатайство о рассмотрении жалобы в отсутствие представителя, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения информации в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу Акционерного Коммерческого Банка "Газстройбанк" (акционерное общество) на определение Арбитражного суда Республики Адыгея от 24.03.2016 (судья Кочура Ф.В.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.06.2016 (судьи Стрекачёв А.Н., Сулименко Н.В., Шимбарева Н.В.) по делу N А01-867/2015, установил следующее.

В рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) ООО "Айнберг Проект" (далее - должник) Акционерный Коммерческий Банк "Газстройбанк" (акционерное общество) (далее - банк) обратился в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 6 966 946 рублей 17 копеек, в том числе: 6 680 106 рублей 30 копеек - сумма просроченной задолженности на 26.08.2015, 286 839 рублей 87 копеек - сумма процентов, рассчитанная в связи с неправомерным удержанием чужих денежных средств (уточненные требования).

Определением суда от 24.03.2016, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 11.06.2016, в удовлетворении заявления отказано. Судебные акты мотивированы тем, что по условиям договора уступки прав требования право требования к должнику не перешло, удовлетворение требования банка приведет к неосновательному обогащению последнего, поскольку у него отсутствует право (требование), которое подлежит передаче должнику после исполнения им договора уступки права требования.

В кассационной жалобе банк просит отменить судебные акты. В обоснование жалобы указано на то, что выводы суда не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам; суды неправильно применили нормы материального права.

От конкурсного управляющего должника поступило ходатайство об отложении рассмотрения кассационной жалобы на более позднее время с целью предоставления мотивированного отзыва. В связи с последующим предоставлением конкурсным управляющим должника отзыва основания для удовлетворения ходатайства отсутствуют.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий должника просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель ООО страховая компания "Согласие" пояснил, что просит рассмотреть жалобу по усмотрению суда.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа, изучив материалы дела, оценив доводы жалобы и отзыва, считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, банк и ООО "Инжиниринговая Компания "Айнберг" (далее - компания) заключили договор от 15.04.2013 N 302-кр/2013 о предоставлении кредита в размере 18 млн рублей на срок с 15.04.2013 по 11.03.2014 под 19% годовых. В обеспечение исполнения указанных обязательств банк заключил со Смирновым В.В. договор поручительства от 15.04.2013 N 302-п/2013 и с Макаровым А.В. договор залога от 15.04.2013 N 302-з/2013 прав требования по предварительному договору от 11.06.2009 N 170/145Ж.

10 апреля 2014 года банк и должник заключили договор уступки прав требования, в соответствии с которым банк уступает должнику права требования по договору о предоставлении кредита от 15.04.2015 N 302-кр/2013, а должник за приобретаемые по договору права требования уплачивает цену в размере 21 194 488 рублей 77 копеек. Сторонами согласован график платежей по договору уступки прав требования. Вместе с этим, согласно условиям заключенного договора уступки, все права требования к ООО "ИК Айнберг" переходят от банка к должнику в момент зачисления всей суммы, указанной в пункте 4.1 договора, на счет банка.

Заключение договора уступки прав требования от 10.04.2014 и отсутствие части оплаты послужило основанием для обращения банка с требованием к должнику в порядке, предусмотренном статьей 100 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды обоснованно исходили из следующего.

Согласно статье 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с порядком, предусмотренным статьями 71 и 100 Закона о банкротстве, в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника. Согласно пункту 1 статьи 71 Закона о банкротстве для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда. Возражения относительно требований кредиторов могут быть предъявлены в арбитражный суд не позднее чем через пятнадцать дней со дня истечения срока для предъявления требований кредиторов должником, временным управляющим, кредиторами, предъявившими требования к должнику, представителем учредителей (участников) должника или представителем собственника имущества должника - унитарного предприятия (пункт 2 статьи 71 Закона о банкротстве). В силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором, с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Суды установили, что требования подателя жалобы основаны на договоре уступки права требования от 10.04.2014.

Из положений статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается (статья 310 Кодекса).

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Кодекса право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное (пункт 3 статьи 423 Кодекса).

Суды установили, что по договору уступки права требования от 10.04.2014 банк уступает должнику права требования по договору о предоставлении кредита от 15.04.2015 N 302-кр/2013, а должник за приобретаемые по договору права требования уплачивает цену в размере 21 194 488 рублей 77 копеек. Сторонами согласован график платежей по договору уступки прав требования. Кроме того, стороны согласовали, что все права требования к ООО "ИК Айнберг" переходят от банка к должнику в момент зачисления всей суммы, указанной договором, на счет банка.

Из пункта 4 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что общие положения о купле-продаже применяются к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав. Таким образом, возмездная уступка имущественных прав является договором купли-продажи этих прав. В силу пункта 1 статьи 486 Кодекса покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства. В соответствии с пунктом 2 статьи 487 Кодекса в случае неисполнения покупателем обязанности предварительно оплатить товар применяются правила, предусмотренные статьей 328 Кодекса. Согласно пункту 2 статьи 328 Кодекса в случае непредоставления обязанной стороной предусмотренного договором исполнения обязательства либо при наличии обстоятельств, очевидно свидетельствующих о том, что такое исполнение не будет произведено в установленный срок, сторона, на которой лежит встречное исполнение, вправе приостановить исполнение своего обязательства или отказаться от исполнения этого обязательства и потребовать возмещения убытков. Если предусмотренное договором исполнение обязательства произведено не в полном объеме, сторона, на которой лежит встречное исполнение, вправе приостановить исполнение своего обязательства или отказаться от исполнения в части, соответствующей непредоставленному исполнению. Положения статьи 421 Кодекса предусматривают возможность определения условий договора по усмотрению сторон.

В пункте 11 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что при оценке вопроса о том, было ли передано цедентом цессионарию право (требование), необходимо учитывать, что данная передача может быть оформлена сторонами путем составления отдельного документа (например, акта о передаче права), либо воля сторон на передачу права может быть выражена непосредственно в соглашении об уступке права (требования), подписанием которого стороны определили момент перехода права, либо в каких-либо иных действиях сторон данного соглашения, свидетельствующих о выражении воли на передачу этого права.

Суды установили, что стороны акта о передаче права не составляли.

При заключении договора уступки права стороны прямо предусмотрели, что переход уступленного права требования переходит к ответчику только при условии внесения им платы в установленный срок.

Суды, оценив в соответствии со статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации положения спорного договора уступки, пришли к обоснованному выводу о том, что сторонами в договоре определен момент перехода уступаемых прав требований, обусловленный оплатой их стоимости, а также установлено основание для прекращения действия договора по причине отсутствия оплаты уступаемых прав. Названные условия договора уступки права согласуются с принципом свободы договора (статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации) и не противоречат § 1 главы 24 Кодекса, который не содержит положений, запрещающих включать в договор, на основании которого совершается уступка прав, условия, обусловливающие момент перехода уступаемых прав от цедента к цессионарию исполнением последним обязанностей по оплате приобретаемого права. Поскольку должник уклонился от оплаты стоимости уступленных прав требований в установленный договором уступки права срок, то указанный договор прекратил свое действие и к должнику не перешли права (требования) к компании по кредитному договору от 15.04.2013 N 302-кр/2013, а также права (требования) по договору залога от 15.04.2013 N 302-з/2013 и договору поручительства от 15.04.2013 N 302-п/2013.

Кроме того, суды установили, что определением Арбитражного суда Республики Адыгея от 24.02.2015 по делу N А01-419/2014 конкурсное производство в отношении ООО "ИК Айнберг" (должник по уступаемым требованиям) завершено и 05.03.2015 в ЕГРЮЛ внесена запись о ликвидации указанной организации.

По общему правилу, ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам (пункт 1 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации). Согласно пункту 9 статьи 63 Кодекса ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в Единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц. Считаются погашенными требования кредиторов, не удовлетворенные из-за недостаточности имущества ликвидируемого юридического лица и не удовлетворенные за счет имущества лиц, несущих субсидиарную ответственность по таким требованиям, если ликвидируемое юридическое лицо в случаях, предусмотренных статьей 65 Кодекса, не может быть признано несостоятельным (банкротом). Погашенными считаются также требования кредиторов, не признанные ликвидационной комиссией, если кредитор не обращался с иском в суд, а также требования, в удовлетворении которых решением суда кредитору отказано (пункт 5.1 статьи 64 Кодекса).

Оценив указанные обстоятельства, суды пришли к верному выводу о том, что обязательства сторон по кредитным договорам являются прекращенными в силу закона, а у банка отсутствует право требования к ООО "ИК Айнберг". При этом, учитывая, что по условиям договора уступки прав требования право требования к цессионарию не перешло, удовлетворение требования банка приведет к неосновательному обогащению последнего, поскольку у него отсутствует право (требование), которое подлежит передаче должнику после исполнения им договора уступки права требования. Следовательно, должник ввиду ликвидации ООО "ИК Айнберг" не получит от банка удовлетворение своих встречных требований по договору уступки права требования.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения в судах первой и апелляционной инстанций и получили надлежащую правовую оценку; не опровергают выводы судов и направлены на переоценку доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Обжалуемые судебные акты соответствуют нормам материального права, изложенные в них выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены судебных актов в любом случае, судом округа не установлено.

При таких обстоятельствах основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Адыгея от 24.03.2016 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.06.2016 по делу N А01-867/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Е.В. Андреева

Судьи

М.Г. Калашникова Ю.В. Мацко