Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 24 августа 2016 г. N Ф08-4732/16 по делу N А32-35355/2015

г. Краснодар

24 августа 2016 г.

Дело N А32-35355/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 17 августа 2016 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 24 августа 2016 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Фефеловой И.И., судей Афониной Е.И. и Улько Е.В. в отсутствие в судебном заседании истцов: Долгих Галины Леонидовны, Слезкиной Людмилы Ивановны и Чистякова Михаила Александровича, ответчиков: Боронина Павла Николаевича, Коробова Максима Леонидовича, закрытого акционерного общества "Регистратор КРЦ", третьего лица - закрытого акционерного общества "Дионис М", надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения сведений в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу Долгих Г.Л. и Слезкиной Л.И. на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 10.02.2016 (судья Крылова М.В.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2016 (судьи Величко М.Г., Баранова Ю.И., Пономарева И.В.) по делу N А32-35355/2015, установил следующее.

Долгих Г.Л., Чистяков М.А. и Слезкина Л.И. (далее - истцы) обратились в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к Боронину П.Н. и Коробову М.Л. о применении последствий недействительности сделки - договора дарения 30 простых именных акций ЗАО "Дионис М" (далее - общество) от 22.08.2014 N 1/ДДА-2015 (выпуск 1-01-59938-Р), заключенного Коробовым М.Л. и Борониным П.Н. путем приведения сторон в первоначальное положение в виде возложения на ЗАО "Регистратор КРЦ" обязанности аннулировать запись в реестре владельцев именных ценных бумаг общества о принадлежности 30 простых именных акций (выпуск 1-01-59938-Р) Боронину П.Н. и восстановления в реестре записи владельцев именных ценных бумаг общества о принадлежности 30 простых именных акций общества (выпуск 1-01-59938-Р) Коробову М.Л. (требования уточнены в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее - Кодекс).

Решением от 10.02.2016, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 28.04.2016, в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с решением от 09.03.2016 и постановлением от 24.05.2016, Долгих Г.Л. и Слезкина Л.И. обратились с кассационной жалобой, в которой просят судебные акты отменить, удовлетворить исковые требования. По мнению заявителей, выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, не основаны на нормах материального права.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом, Долгих Г.Л., Чистяков М.А., Слезкина Л.И., Коробов М.Л являются акционерами общества и владеют обыкновенными именными акциями общества - 38 (19,48%), 39 (20%) и 59 (30,25%), 59 (30,25%) соответственно.

22 августа 2014 года Коробов М.Л. по договору N 1/ДДА-2014 подарил Боронину П.Н., 30 обыкновенных именных бездокументарных акций общества. Право совершать дарение акций предусмотрено уставом общества (пункт 6.3).

31 марта 2015 года на основании передаточного распоряжения от 14.03.2015 и указанного договора дарения в реестр акционеров общества внесена регистрационная запись о переходе к Боронину П.Н. права собственности на 30 простых именных акций общества (выпуск 1-01-59938-Р).

Ссылаясь на мнимость договора от 22.08.2015 N 1/ДДА-2014, истцы обратились с иском в арбитражный суд. Истцы полагают, что при совершении оспариваемой сделки со стороны ответчиков имело место злоупотребление правом, поскольку заключение договора дарения направлено на причинение обществу вреда.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

По смыслу приведенной нормы, у участников мнимой сделки отсутствует действительное волеизъявление на создание соответствующих ей правовых последствий, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения. Формально выражая волеизъявление на заключение мнимой сделки, фактически ее стороны не желают установления, изменения или прекращения гражданских прав и обязанностей по отношению друг к другу. Обращаясь с иском о признании сделки ничтожной по основаниям, предусмотренным статьей 170 Гражданского кодекса Российской Федерации истец должен доказать, что при ее совершении стороны не только не намеревались ее исполнять, но и то, что оспариваемая сделка действительно была не исполнена.

В силу пункта 1 статьи 572 Гражданского кодекса Российской Федерации договор дарения является безвозмездной сделкой.

Наличие встречной передачи вещи или права, а также совершение сторонами сделки, имеющей целью прикрыть другую сделку, в данном случае в соответствии со статьей 65 Кодекса должен доказать истец.

Суды первой и апелляционной инстанций указали, что документы, представленные в материалы дела, не подтверждают наличие встречной передачи. Право совершать дарение акций предусмотрено также уставом общества (пункт 6.3).

Согласно статье 28 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях.

Права прежнего владельца ценной бумаги прекращаются с момента внесения приходной записи на лицевой счет нового приобретателя бездокументарной ценной бумаги.

Из материалов дела следует, что на основании передаточного распоряжения от 14.03.2015 в реестр акционеров общества внесена регистрационная запись о переходе к Боронину П.Н. права собственности на 30 простых именных акций общества на основании договора дарения от 22.08.2014 N 1/ДДА-2014. Справка ЗАО "Регистратор КРЦ" об операциях, проведенных по лицевому счету Боронина П.Н. от 15.10.2015 N ФИ1А15-0381 подтверждает совершение операции перехода права собственности в результате дарения (зачисление) на акции в пользу Боронина П.Н. В рамках дела N А32-29944/2015 рассматривается самостоятельный иск Боронина П.Н. как акционера, владеющего 30 акциями, об общества представить заверенные копии документов общества.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суды сделали вывод о том, что совершение действий, направленных на заключение сделки с целью прикрыть другую сделку, не доказано, договор дарения не может быть признан недействительной сделкой. Дарение акций фактически исполнено, правовые последствия сделки наступили, Боронин П.Н. реализует правомочия собственника в отношении переданных ему акций.

Применение статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации возможно при установлении судом конкретных обстоятельств, свидетельствующих о том, что лицо действовало исключительно с намерением причинить вред другому лицу, либо злоупотребило правом в иных формах. Как следует из пункта 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации", отказ в защите права лицу, злоупотребившему правом, означает защиту нарушенных прав лица, в отношении которого допущено злоупотребление. Установленный в статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации запрет злоупотребления правом в любых формах направлен на реализацию принципа, закрепленного в части 3 статьи 17 Конституции Российской Федерации. Этот запрет не предполагает его произвольного применения судами, решения которых должны основываться на исследовании и оценке конкретных действий и поведения участников гражданско-правовых отношений с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.

В материалы дела не представлено доказательств намерений обеих сторон договора дарения не исполнять оспариваемую сделку и действовать исключительно с намерением причинить вред истцам. Злоупотребление правом в иных формах не выявлено. Несвоевременное направление передаточного распоряжения реестродержателю для регистрации перехода права собственности на спорные акции также не указывает на мнимость сделки.

Заявители жалобы ссылаются на формальное исполнение сделки поскольку по их мнению, Коробов М.Л. сохранил контроль за акциями после их отчуждения, однако таких доказательств в материалы дела не представлено.

Иные доводы кассационной жалобы направлены на переоценку обстоятельств, установленных судом апелляционной инстанции.

Суды полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы права.

Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.

Основания для отмены или изменения судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 10.02.2016 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2016 по делу N А32-35355/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

И.И. Фефелова

Судьи

Е.И. Афонина Е.В. Улько