Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 30 августа 2016 г. N Ф08-5196/16 по делу N А32-442/2014

г. Краснодар

30 августа 2016 г.

Дело N А32-442/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 23 августа 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 августа 2016 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Фефеловой И.И., судей Садовникова А.В. и Улько Е.В., при участии в судебном заседании от истца - общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Приазовье"" - Толсторебровой Е.Н. (доверенность от 19.10.2015), от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "АгроИндустрия" - Артеменко Н.В. (доверенность от 20.03.2015), в отсутствие истцов: общества с ограниченной ответственностью "АгроПрестиж" и общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Степная"", ответчика - открытого акционерного общества "Каневсксахар", третьего лица - общества с ограниченной ответственностью "Кубанский сахар", извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения сведений в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "АгроИндустрия" на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 01.12.2015 (судья Суханов Р.Ю.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.05.2016 (судьи Попов А.А., Ломидзе О.Г., Малыхина М.Н.) по делу N А32-442/2014, установил следующее.

В рамках дела N А32-38066/2013 ООО "АгроПрестиж" и ООО "Агрофирма "Степная"" обратились с иском к ОАО "Каневсксахар" и ООО "АгроИндустрия" о признании недействительным договора от 12.11.2012 N S37/431, заключенного ОАО "Каневсксахар" и ООО "АгроИндустрия" (далее - договор N S37/431).

По делу N А32-442/2014 с аналогичным иском обратилось ООО "Агрофирма "Приазовье"".

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 21.05.2014 дела N А32-38066/2013 и N А32-442/2014 объединены в одно производство, делу присвоен номер А32-442/2014.

Решением от 02.09.2014, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 20.05.2015, в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 27.08.2015 решение от 02.09.2014 и постановление от 20.05.2015 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Суд кассационной инстанции указал, что судами оставлены без оценки результаты судебной экспертизы от 26.02.2014 N 0036/Э в рамках дела N А32-7549/2013, которая была представлена истцами в обоснование довода о несоответствии цены товара по оспариваемому договору условиям оптового рынка купли-продажи сахара в спорный период; признал необоснованными выводы судов о том, что протоколы допроса директора ООО "АгроИндустрия" Оденко А.Г., Игнатенко П.Н. и другие доказательства, полученные в уголовно-процессуальном порядке, не могут рассматриваться в рамках настоящего дела.

Решением от 01.12.2015, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 10.05.2016, договор N S37/431 признан недействительным.

В кассационной жалобе ООО "АгроИндустрия" просит принятые судебные акты отменить. Податель жалобы указывает, что суды неверно применили к спорным правоотношениям положения статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

До рассмотрения кассационной жалобы по существу от Савенко В.Д. поступило ходатайство об отзыве доверенности у лица подписавшего кассационную жалобу. Рассмотрев заявленное ходатайство, суд кассационной инстанции счел, что оно не подлежит удовлетворению. Из материалов дела усматривается наличие корпоративного конфликта относительно прав лица, выступающего в качестве единоличного исполнительного органа общества.

В судебном заседании представитель ООО "АгроИндустрия" поддержал доводы кассационной жалобы, представитель ООО "Агрофирма "Приазовье"" возражал против ее удовлетворения.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Судами установлено и из материалов дела следует, что 12.11.2012 ОАО "Каневсксахар" (продавец) и ООО "АгроИндустрия" (покупатель) заключили договор N S37/431, по условиям которого продавец обязуется передать, а покупатель - принять и оплатить товар (сахар-песок), количество, цена, сроки, базис поставки и сроки оплаты которого определяются в спецификациях, являющихся неотъемлемой частью договора.

Во исполнение условий договора продавец с ноября по декабрь 2012 года по спецификациям к названному договору N 1 - 4 реализовал ООО "АгроИндустрия" - сахар-песок в количестве 6 002,025 т по цене 19 500 рублей за тонну на общую сумму 117 039 487 рублей 50 копеек.

Истцы, являясь акционерами ОАО "Каневсксахар" и полагая, что договор N S37/431 является недействительной сделкой на основании статей 10 и 168, пункта 1 статьи 170, статей 173 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, обратились в суд.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации установлены пределы осуществления гражданских прав. Указанной нормой закреплен принцип недопустимости (недозволенности) злоупотребления правом и определены общие границы (пределы) осуществления гражданских прав и обязанностей.

В пункте 9 информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - информационное письмо от 25.11.2008 N 127) разъяснено, что недействительной на основании пункта 2 статьи 10, статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка признается в том случае, если при ее заключении допущено злоупотребление правом со стороны контрагента по сделке.

О наличии факта злоупотребления правом со стороны этого лица могут свидетельствовать обстоятельства, когда оно воспользовалось тем, что единоличный исполнительный орган общества (другой стороны сделки) при заключении договора действовал явно в ущерб последнему.

Нарушение органами управления акционерного общества обязанности действовать в интересах акционерного общества разумно и добросовестно, выразившееся в совершении сделок на предположительно невыгодных условиях, само по себе не является основанием для признания недействительными сделок. Однако данные сделки могут быть квалифицированы как ничтожные. Для этого необходимо установить наличие либо сговора между руководством сторон сделки, либо осведомленности одного контрагента о подобных действиях руководства другого контрагента (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.09.2011 N 1795/11).

По смыслу части 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательства подлежат оценке судом с точки зрения их относимости, допустимости, достоверности, а в конечном итоге с позиции их достаточности для удовлетворения заявленных требований или возражений.

Суды установили, что действия руководителей ОАО "Каневсксахар" Игнатенко П.Н. и ООО "АгроИндустрия" Оденко А.Г. были подконтрольны бывшему руководителю и владельцу ООО "Кубанский сахар" Санзяпову О.И. и исполнительному директору ООО "Кубанский сахар" Благовещенской О.В.

Суды сделали вывод о том, что оспариваемая сделка имеет все признаки сделки, совершенной со злоупотреблениями правами (статьи 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации), при заключении сделки ОАО "Каневсксахар" фактически было полностью подконтрольно руководству выгодоприобретателя по сделке - ООО "Кубанский сахар". Сделка заключалась на невыгодных для ОАО "Каневсксахар" условиях, о чем знали как ООО "АгроИндустрия", так и ООО "Кубанский сахар".

Признавая несоответствие цены товара по оспариваемому договору условиям оптового рынка купли-продажи сахара в спорный период, суды основывались на совокупности доказательств, представленных сторонами: судебной экспертизе по делу N А32-7549/2013, ответе ООО "ИКАР" об уровне минимальных оптовых цен на сахар от 13.02.2013, справке Каневской ТПП исх. от 21.06.2013 N 313 о среднерыночной стоимости продукции свеклосахарного производства за период с 06.06.2012 по 24.12.2012 и рецензии от 25.06.2014 N 9954/14 на заключение о результатах судебной экспертизы от 26.02.2014 N 0036/Э по делу N А32-7549/2013, подготовленной специалистом ООО "Аналитический центр оценки и консалтинга" Барсук Т.В. - установили, что цены, указанные в документах, превышают цену, по которой был отчужден товар по условиям оспариваемой сделки - 117 039 487 рублей 50 копеек. Суд апелляционной инстанции указал, что суд первой инстанции не отдавал предпочтение какой-либо из экспертиз, а оценивал представленные сторонами доказательства в совокупности.

Суды первой и апелляционной инстанций обоснованно указали, что у оспариваемой сделки имеются признаки притворности, поскольку у ООО "Кубанский сахар" отсутствовал экономический смысл приобретения сахара, произведенного ОАО "Каневсксахар", у фирмы-посредника по более высокой цене. В спорный период ОАО "Каневсксахар" осуществляло переработку сырья в интересах ООО "Кубанский сахар", что подтверждается договорами от 16.04.2012 N 70/1-У, от 04.04.2012 N 91/1-К, от 26.04.2012 N 113/3-П, от 05.04.2012 N 92/1-М, от 28.07.2012 N 200/2-ХР и от 10.07.2012 N 178/2-А.

Заключение договора негативно повлияло на имущественное положение ОАО "Каневсксахар", повлекло за собой изменение стоимости его активов, в свою очередь это негативно отразилось на имущественных правах акционеров, причинило обществу убытки в размере 125 797 621 рубля, что подтверждено вступившими в законную силу судебными актами по делу N А32-7549/2013.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, повторяют доводы апелляционной жалобы, были предметом рассмотрения в суде апелляционной инстанции, получили надлежащую правовую оценку, не опровергают выводов судов и направлены на переоценку доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела, которая, в силу статьи 286 Кодекса, не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Таким образом, основания для отмены или изменения решения и постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 01.12.2015 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.05.2016 по делу N А32-442/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

И.И. Фефелова

Судьи

А.В. Садовников Е.В. Улько