Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 27 сентября 2016 г. N Ф08-6597/16 по делу N А61-3854/2015

г. Краснодар

27 сентября 2016 г.

Дело N А61-3854/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 27 сентября 2016 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 27 сентября 2016 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Артамкиной Е.В., судей Улько Е.В. и Фефеловой И.И., при участии в судебном заседании от заявителя - открытого акционерного общества "Акционерный коммерческий банк "Банк развития региона"" в лице конкурсного управляющего государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" (ИНН 1500000240, ОГРН 1021500000202) - Габоева Б.Х. (доверенность от 23.06.2016), в отсутствие заинтересованного лица - межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы по г. Владикавказу (ИНН 1513000015, ОГРН 1101516001575), третьего лица - общества с ограниченной ответственностью "Продюсерский центр "Зебра"" в лице ликвидатора Рамоновой Жанны Ахсарбековны, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу ликвидатора общества с ограниченной ответственностью "Продюсерский центр "Зебра"" Рамоновой Жанны Ахсарбековны на решение Арбитражного суда Республики Северная Осетия-Алания от 14.03.2016 (судья Джиоев З.П.) и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.06.2016 (судьи Белов Д.А., Параскевова С.А, Цигельников И.А.) по делу N А61-3854/2015, установил следующее.

ОАО "Акционерный коммерческий банк "Банк развития региона"" в лице конкурсного управляющего ГК "Агентство по страхованию вкладов" (далее - банк) обратился в Арбитражный суд Республики Северная Осетия-Алания с заявлением к межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы по г. Владикавказу (далее - инспекция, налоговый орган) со следующими требованиями:

- о признании недействительным решения инспекции от 01.10.2015 за государственным регистрационным номером 2151513103597 о государственной регистрации прекращения деятельности ООО "Продюсерский центр "Зебра"" (далее - общество) в связи с его ликвидацией по решению учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами;

- о возложении на инспекцию обязанности внести в ЕГРЮЛ соответствующие изменения в сведения об обществе.

Определением суда от 08.12.2015 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество в лице ликвидатора Рамоновой Ж.А.

Решением от 14.03.2016, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 14.06.2016, заявленное банком требование удовлетворено. Суды сослались на несоответствие оспариваемой записи положениям статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о государственной регистрации). Поскольку представленные ликвидатором общества в регистрирующий орган документы не содержали достоверной информации, у налогового органа отсутствовали основания для принятия решения о прекращении деятельности общества в связи с его ликвидацией. Ликвидация должника нарушает права заявителя.

В кассационной жалобе общество просит отменить решение и постановление и в удовлетворении требований отказать. Податель жалобы указывает, что ликвидатор общества не имел права включать в ликвидационный баланс оспариваемые требования, которые не доказаны и не существовали на момент ликвидации.

В отзыве на кассационную жалобу инспекция поддержала доводы жалобы.

В судебном заседании представитель банка просил оставить судебные акты без изменения.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва, выслушав представителя банка, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, на основании решения Арбитражного суда Республики Северная Осетия-Алания от 27.12.2013 по делу N А61-4046/13 банк признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, функции конкурсного управляющего возложены на ГК "Агентство по страхованию вкладов" (далее - конкурсный управляющий банка).

Определением Арбитражного суда Республики Северная Осетия-Алания от 11.07.2014 по делу N А61-4046/2013 принято заявление конкурсного управляющего банка к должникам: банку и обществу о признании недействительной сделкой банковские операции по списанию денежных средств с расчетного счета общества N 40702810800000091922, открытого в банке, оформляющие погашение задолженности по кредитному договору от 01.06.2012 N 1.

06 июля 2015 года единственным учредителем (участником) общества принято решение N 2 о ликвидации общества. 13 июля 2015 года ликвидатором назначена Рамонова Ж.А.

Публикация о ликвидации общества размещена в журнале "Вестник Государственной Регистрации" часть 1 N 27(539) от 15.07.2015/122, кредиторам предложено заявить требования в течение двух месяцев с даты публикации сведений.

17 сентября 2015 года в ЕГРЮЛ внесены сведения о составлении промежуточного ликвидационного баланса общества, 24.09.2015 утвержден ликвидационный баланс общества.

Инспекция 01.10.2015 приняла решение о государственной регистрации прекращения деятельности общества в связи с его ликвидацией по решению учредителя (участника), на основании которого в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2151513103597 о государственной регистрации прекращения деятельности общества в связи с его ликвидацией.

Считая, что при осуществлении государственной регистрации ликвидации общества нарушен порядок ликвидации юридического лица, а запись в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности общества в связи с ликвидацией внесена с нарушением норм Гражданского кодекса Российской Федерации и Закона о государственной регистрации, банк обратился в арбитражный суд с заявлением.

В соответствии с частью 1 статьи 198, частью 4 статьи 200, частями 2 и 3 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для признания недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц необходимо наличие в совокупности двух условий: несоответствие оспариваемого ненормативного правового акта, решения и действий (бездействия) закону или иному нормативному правовому акту и нарушение прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

В силу пункта 1 статьи 17 Закона о государственной регистрации для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о государственной регистрации, в котором подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица, расчеты с его кредиторами завершены и вопросы ликвидации юридического лица согласованы с соответствующими государственными органами и (или) муниципальными органами в установленных федеральным законом случаях; ликвидационный баланс.

Согласно подпункту "а" пункта 1 статьи 23 Закона о государственной регистрации отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления заявителем определенных названным Законом необходимых для государственной регистрации документов.

Порядок добровольной ликвидации юридического лица установлен статьями 61 - 64 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В пункте 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что юридическое лицо может быть ликвидировано по решению его учредителей.

Ликвидация юридического лица по решению учредителей (участников) означает добровольное прекращение деятельности такого юридического лица. При этом в силу статей 1 и 10 Гражданского кодекса Российской Федерации прекращение деятельности одного субъекта гражданских правоотношений не должно преследовать своей целью причинение вреда иным лицам.

Предусмотренная главой 4 Гражданского кодекса Российской Федерации процедура ликвидации юридического лица предполагает действия ликвидационной комиссии (ликвидатора) по выявлению его кредиторов; предоставлению кредиторам возможности заявить свои требования; составлению ликвидационного баланса, отражающего действительное имущественное положение ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами; определению порядка ликвидации. При этом ликвидационная комиссия (ликвидатор) обязана действовать добросовестно и разумно в интересах как ликвидируемого юридического лица, так и его кредиторов.

Согласно сложившейся судебной арбитражной практике при ликвидации юридического лица заявление о государственной регистрации, а также ликвидационный баланс, на основании которых формируется соответствующая часть государственного реестра, являющегося федеральным информационным ресурсом, должны содержать достоверную информацию. Установленный статьями 61 - 64 Гражданского кодекса Российской Федерации порядок ликвидации юридического лица не может считаться соблюденным в ситуации, когда ликвидируемому должнику и его ликвидатору (ликвидационной комиссии) было достоверно известно о наличии неисполненных обязательств перед кредитором, потребовавшим оплаты долга, в том числе путем инициирования судебного процесса о взыскании задолженности, при этом ликвидатор (ликвидационная комиссия) письменно не уведомил данного кредитора о ликвидации должника и не произвел расчета с ним. В таком случае представление в регистрирующий орган ликвидационного баланса, не отражающего действительного размера обязательств перед названным кредитором, следует рассматривать как непредставление документа, содержащего необходимые сведения, что в свою очередь, является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица на основании подпункта "а" пункта 1 статьи 23 Закона о государственной регистрации.

Суды установили, что ликвидатор общества надлежащим образом свои обязанности по выявлению кредиторов общества не исполнил; ликвидатор знал о наличии правопритязаний со стороны банка, которые не были разрешены в установленном порядке. В рамках дела N А61-4046/2013 о банкротстве банка рассматривается иск конкурсного управляющего банка к банку и обществу о признании недействительной сделкой банковские операции по списанию денежных средств с расчетного счета общества N 40702810800000091922, открытого в банке, оформляющие погашение задолженности по кредитному договору от 01.06.2012 N 1. Данное заявление принято судом к производству до начала процедуры ликвидации общества.

Исследовав представленные в дело доказательства, и оценив их в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды, установив, что при ликвидации общества нарушен порядок ликвидации юридического лица, предусмотренный Гражданским кодексом Российской Федерации, и на государственную регистрацию прекращения деятельности юридического лица в связи с ликвидацией представлен ликвидационный баланс, не отражающий действительного имущественного положения ликвидируемой организации и ее расчеты с кредиторами, процедура ликвидации проведена при наличии неразрешенного судебного спора, сделали правомерный вывод о том, что права банка как кредитора нарушены и обоснованно удовлетворил требования заявителя.

Суды полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы права.

Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.

Основания для отмены или изменения решения и постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Северная Осетия-Алания от 14.03.2016 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.06.2016 по делу N А61-3854/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Е.В. Артамкина

Судьи

Е.В. Улько И.И. Фефелова