Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 15 ноября 2016 г. N Ф08-8332/16 по делу N А32-42012/2015

Требование: о признании частично недействующим договора

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда апелляционной истанции оставлено в силе, решение суда первой инстанции оставлено в силе

г. Краснодар

15 ноября 2016 г.

Дело N А32-42012/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 15 ноября 2016 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 15 ноября 2016 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Артамкиной Е.В., судей Улько Е.В. и Фефеловой И.И., при участии в судебном заседании от истца - Пахомова Александра Николаевича - Пономаревой Е.А. (доверенность от 01.08.2016), ответчика - Гурченко Валерия Николаевича - Денисенко А.А. (доверенность от 29.09.2015), в отсутствие третьих лиц: общества с ограниченной ответственностью "Титан-1", Гурченко Елены Евгеньевны, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем публикации сведения в сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу Пахомова Александра Николаевича на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 27.05.2016 (судья Решетников Р.А.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.08.2016 (судьи Малыхина М.Н., Ломидзе О.Г., Попов А.А.) по делу N А32-42012/2015, установил следующее.

Пахомов А.Н. обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к Гурченко В.Н. о признании недействительным договора от 23.03.2015 купли-продажи 38% долей в уставном капитале ООО "Титан-1" (далее - общество), заключенного Гурченко В.Н. и Пахомовым А.Н.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество и Гурченко Е.Е.

Решением суда от 27.05.2016, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 11.08.2016, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе Пахомов А.Н. просит отменить обжалуемые судебные акты и направить дело на новое рассмотрение. Заявитель указывает, что сделка совершена под влиянием обмана, поскольку продавец намеренно скрыл информацию о фактическом финансовом положении общества. Указывая на то, что Пахомов А.Н. имел сведения о реальном положении дел в обществе, суды необоснованно сослались на дополнительное соглашение от 24.04.2015, поскольку указанным соглашением изменены лишь реквизиты, по которым покупатель должен осуществить оплату приобретаемых долей. Суды неверно указали, что Пахомов А.Н. провел аудит компании до принятия решения о покупке долей. При заключении сделки Гурченко В.Н. представил недостоверный бухгалтерский баланс, то есть намеренно скрыл реальное положение дел в обществе.

В отзыве кассационную жалобу ответчик сослался на несостоятельность ее доводов.

В судебном заседании представитель истца настаивал на доводах жалобы, представитель ответчика просил оставить судебные акты без изменения.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва, выслушав представителей сторон, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Из материалов дела следует и судами установлено, что Пахомов А.Н. и Гурченко В.Н. заключили договор от 23.03.2015 купли-продажи доли в уставном капитале общества серии 23 АА N 4632717, по условиям которого продавец продает, а покупатель покупает на условиях, указанных в договоре всю принадлежащую продавцу долю в уставном капитале общества в размере 38% номинальной стоимостью 3 800 тыс. рублей (пункт 1 договора).

Согласно пункту 4 стороны оценили долю в уставном капитале общества в 10 млн рублей.

В соответствии с абзацем вторым пункта 5 договора покупатель уведомлен продавцом обо всех обязательствах и долгах перед третьими лицами, действительных или чем-то обусловленных.

В пункте 9 договора продавец гарантировал, что у общества не имеется никаких обязательств, которые могли бы уменьшить действительную стоимость отчуждаемой доли уставного капитала.

На основании указанного договора в ЕГРЮЛ в отношении общества внесены изменения, касающиеся состава участников, в соответствии с которыми участником общества указан покупатель - Пахомов А.Н. с размером долей в уставном капитале равном 38%.

Решением Ленинского районного суда г. Краснодара от 15.10.2015 по делу N 2-12587/15 с Пахомова А.Н. в пользу Гурченко В.Н. взыскана задолженность по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества.

Полагая, что договор купли-продажи доли в уставном капитале общества заключен под влиянием обмана относительно реального финансового положения общества, Пахомов А.Н. обратился в арбитражный суд с иском.

В соответствии с пунктом 2 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 99 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" обманом считается не только сообщение информации, не соответствующей действительности, но также и намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота (пункт 2 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман.

Таким образом, в предмет доказывания по спору о признании сделки недействительной, как совершенной под влиянием обмана, входит, в том числе, факт умышленного введения недобросовестной стороной другой стороны в заблуждение относительно обстоятельств, имеющих значение для заключения сделки.

Согласно пункту 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Исследовав и оценив представленные сторонами в обоснование заявленных требований и возражений против них доказательства, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для признания сделки недействительной по заявленным истцом основаниям.

Истец не представил доказательства недобросовестности действий ответчика, в частности, по созданию у истца ложного представления об обстоятельствах заключения оспариваемой сделки.

Стороны не оспаривают, что на момент заключения договора купли-продажи Пахомову А.Н. предоставлен бухгалтерский баланс, отчет о финансовых результатах, отчет об изменении капитала общества по состоянию на 31.12.2014, согласно которому величина активов в указанный отчетный период составила 58 112 тыс. рублей. Данная бухгалтерская отчетность не содержит сведений о принадлежности обществу каких-либо основных средств или нематериальных активов. Активы общества на указанную отчетную дату составляют запасы, дебиторская задолженность и денежные средства. При этом, в бухгалтерском балансе также зафиксировано значительное снижение величины активов общества по сравнению с предшествующими периодами (2012 - 2013 годы) более чем в 3 раза, что истец мог и должен был принять во внимание при изучении бухгалтерской отчетности общества.

Суды также установили, что представленные истцу сведения соответствовали тем, которые предоставлены в ИФНС России N 5 по г. Краснодару, которая по запросу суда представила аналогичную бухгалтерскую отчетность общества за спорный период.

Таким образом, оснований полагать представленную истцу информацию недостоверной, у судов не имелось.

Согласно пункту 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Заключая спорную сделку, истец, действуя разумно и обоснованно, должен был и имел возможность проверить финансовое состояние общества. Доказательств того, что истец не мог узнать о финансовом состоянии общества до заключения сделки, в материалы дела не представлено.

Учитывая изложенное, суды пришли к обоснованному выводу о том, что истец не представил надлежащих доказательств о наличии условий, указанных в пункте 2 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации и необходимых для удовлетворения заявленных требований.

Поскольку Пахомов А.А., обращаясь в арбитражный суд с иском о признании сделки, совершенной под влиянием обмана недействительной, не доказал в соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации наличия необходимых правовых оснований для этого, суды правомерно отказали в удовлетворении исковых требований.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, направлены на переоценку фактических обстоятельств дела и имеющихся в деле доказательств.

Суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы права.

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 27.05.2016 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.08.2016 по делу N А32-42012/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Е.В. Артамкина

Судьи

Е.В. Улько И.И. Фефелова