Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 23 ноября 2016 г. N Ф08-8717/16 по делу N А32-1883/2016

Требование: о признании частично недействующим договора купли-продажи

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда апелляционной истанции оставлено в силе, решение суда первой инстанции оставлено в силе

г. Краснодар

23 ноября 2016 г.

Дело N А32-1883/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 22 ноября 2016 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 23 ноября 2016 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Рассказова О.Л., судей Аваряскина В.В. и Афониной Е.И., при участии в судебном заседании от истца - Гительсон Натальи Николаевны - Павлюк Г.Б. (доверенность от 09.11.2015), от ответчика - Гительсон Олега Григорьевича - Санько О.В. (доверенность от 16.11.2015), от третьего лица - общества с ограниченной ответственностью "Пегас-Альянс" - Додыханова Т.И. (директор), Гительсон А.Г. (доверенность от 01.02.2016), в отсутствие ответчика - Гительсон Григория Михайловича, извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу Гительсон Натальи Николаевны на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 01.07.2016 (судья Кондратов К.Н.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.09.2016 (судьи Баранова Ю.И., Ванин В.В., Еремина О.А.) по делу N А32-1883/2016, установил следующее.

Гительсон Н.Н. обратилась в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к Гительсон О.Г. и Гительсон Г.М. о признании недействительным договора купли-продажи от 15.12.2015 доли в размере 2/51 в уставном капитале ООО "Пегас-Альянс" (уточненные требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "Пегас-Альянс" (далее - общество).

Решением суда первой инстанции от 01.07.2016, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 16.09.2016, в удовлетворении исковых требований отказано. Судебные акты мотивированы тем, что доля, проданная по спорному договору, общим имуществом не является (приобретена до заключения брака), при этом Гительсон Н.Н. участником общества не является.

В кассационной жалобе Гительсон Н.Н. просит отменить состоявшиеся судебные акты, исковые требования - удовлетворить. По мнению заявителя, выводы судов не обоснованы, Гительсон О.Г. до 22.12.2009 не являлся участником общества (в налоговой инспекции отсутствуют сведения об участнике общества Гительсон О.Г.), то есть право на долю у него возникло в период брака (после 25.12.2002) с Гительсон Н.Н., доля является общим имуществом супругов. Суды не исследовали обстоятельства того, знал ли Гительсон Г.М. о несогласии Гительсон Н.Н. на продажу доли, последняя была продана после подачи искового заявления о разделе имущества и наложения судом общей юрисдикции ареста.

В отзыве на кассационную жалобу общество указало на ее несостоятельность, а также законность и обоснованность принятых по делу судебных актов.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы жалобы, просил суд кассационной инстанции отменить оспариваемые акты, представители ответчика и третьего лица возражали против удовлетворения жалобы, ссылались на соответствие сделанных судами выводов закону и имеющимся в деле доказательствам.

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании 17.11.2016 объявлялся перерыв до 09 часов 40 минут 22.11.2016, о чем сделано публичное извещение в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Кавказского округа http://www.fassko.arbitr.ru.

После перерыва судебное заседание продолжено.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва, выслушав представителей участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела видно и суды установили, что 10.11.2015 Гительсон Н.Н. подан иск в Прикубанский районный суд г. Краснодара о разделе общего имущества супругов.

Делу присвоен номер 2-12228/15 (судья Бодрова Н.Ю.). Среди имущества, о разделе которого заявлено - 1/3 доли в уставном капитале общества.

На момент подачи искового заявления о разделе совместно нажитого имущества доля Гительсон О.Г. указана в размере 1/3 (запись от 22.12.2009 N 2092310060490).

Полагая, что Гительсон О.Г. незаконно, без согласия Гительсон Н.Н. распорядился общим имуществом и реализовал часть своей доли в обществе в размере 5/17 в пользу своего отца Гительсон Г.М. (запись от 02.12.2015 N 2152310155325), Гительсон Н.Н. обратилась в суд с иском.

В соответствии со статьей 34 Семейного кодекса Российской Федерации имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью. Общим имуществом супругов являются также приобретенные за счет общих доходов супругов движимые и недвижимые вещи, ценные бумаги, паи, вклады, доли в капитале, внесенные в кредитные учреждения или в иные коммерческие организации, и любое другое нажитое супругами в период брака имущество независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо на имя кого или кем из супругов внесены денежные средства.

Пунктом 2 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации и пунктом 2 статьи 253 Гражданского кодекса Российской Федерации установлена презумпция согласия супруга на действия другого супруга по распоряжению общим имуществом.

В силу положений абзаца 2 пункта 2 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов, может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга по его требованию в случаях, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки. Супруг, чье согласие на совершение сделки не было получено, вправе требовать признания сделки недействительной в судебном порядке.

Таким образом, сделка по распоряжению общим имуществом, совершенная одним из участников совместной собственности, при отсутствии согласия другого участника, когда необходимость его получения предусмотрена законом, является оспоримой, а не ничтожной. Необходимым условием для признания данной сделки недействительной является наличие доказательств того, что другая сторона знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение оспариваемой сделки в течение года со дня, когда он узнал или должен был узнать о совершении данной сделки.

Оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства (письмо ИФНС России N 2 по г. Краснодару, выписки из Единого государственного реестра юридических лиц, устав, учредительный договор, протоколы общих собраний), установив, что Гительсон О.Г. являлся участником общества с момента его создания (04.12.2000), то есть до заключения брака (25.12.2002), суды обоснованно пришли к выводу о том, что доля не является общим имуществом супругов.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества.

Правом на оспаривание сделки по отчуждению доли обладают либо само общество, либо его участники. Гительсон Н.Н. по отношению к обществу не является его участником, в связи с чем суды верно пришли к выводу о том, что она не вправе оспаривать такую сделку.

Довод заявителя жалобы о том, что суды оставили без внимания приобретение статуса участника хозяйствующего субъекта Гительсон О.Г. с 2009 года, несостоятелен, так как основан на неверной оценке содержания выписки из Единого государственного реестра юридических лиц. Кроме того, в материалы дела представлены иные письменные доказательства, подтверждающие принятие участие Гительсон О.Г. в создании и последующей деятельности юридического лица (протокол от 14.11.2000 N 1, учредительный договор от 14.11.2000, устав общества и др.; т. 1, л. д. 118 - 135).

Довод подателя жалобы о том, что Гительсон О.Г. знал об отсутствия Гительсон Н.Н. согласия на оспариваемую сделку, в отсутствие доказательств приобретения статуса участника юридического лица после регистрации брака, не принимается во внимание. Кроме того, в материалы дела не представлено доказательств, с достоверностью свидетельствующих о том, что на момент совершения сделки ответчик как покупатель знал об отсутствии согласия истца (супруги).

Соответствие выводов арбитражных судов первой и апелляционной инстанций о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильное применение норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов в совокупности с учетом доводов, содержащихся в кассационной жалобе, исключают возможность удовлетворения последней в силу норм статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 01.07.2016 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.09.2016 по делу N А32-1883/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

О.Л. Рассказов

Судьи

В.В. Аваряскин Е.И. Афонина