Вопрос: По нашему мнению, генеральный директор наносит ущерб обществу. Группа акционеров, обратились в совет директоров с требованием о проведении внеочередного общего собрания акционеров, включив в повестку дня вопрос - о досрочном прекращении полномочий генерального директора и избрании нового генерального директора. Совет отказался созвать собрание, мотивируя свое решение тем, что в этом году срок полномочий генерального директора истекает и повесткой дня очередного собрания, которое намечено на июнь, предусмотрено избрание генерального директора. Но за это время обществу может быть нанесен значительный ущерб. Как быть? ("Финансовая газета. Региональный выпуск", N 12, март 2003 г.)

Состояние дел в нашем акционерном обществе беспокоит акционеров. По нашему мнению, генеральный директор своими действиями наносит ущерб обществу. В связи с этим мы, группа акционеров, владеющих в совокупности 18% обыкновенных акций, обратились в совет директоров с требованием о проведении внеочередного общего собрания акционеров, включив в повестку дня один вопрос - о досрочном прекращении полномочий генерального директора и избрании нового генерального директора. Но совет директоров отказался созвать внеочередное собрание, мотивируя свое решение тем, что в этом году срок полномочий генерального директора истекает и повесткой дня очередного собрания, которое намечено на июнь, предусмотрено избрание генерального директора. Но за это время обществу может быть нанесен значительный ущерб. Как быть?

Отказ совета директоров в проведении внеочередного собрания акционеров в данном случае неправомерен. Он имел право отказать в созыве внеочередного собрания только в том случае, если был нарушен порядок предъявления требования о проведении внеочередного собрания: если акционеры, требующие созыва собрания, имеют менее 10% голосующих акций или вопросы, предложенные в повестку дня собрания, не отнесены к его компетенции либо не отвечают требованиям действующего законодательства. Следовательно, ссылка на предстоящее в июне очередное собрание несостоятельна.

Ваши действия в данном случае могут быть следующими.

Во-первых, вы вправе обжаловать в суд решение совета директоров об отказе в созыве внеочередного собрания. Решение суда должно быть в вашу пользу, так как закон на вашей стороне.

Во-вторых, вы вправе сами созвать и провести внеочередное собрание акционеров. Имея более 10% голосующих акций, вы обладаете полномочиями, необходимыми для созыва и проведения общего собрания акционеров. При этом, естественно, должен быть соблюден порядок созыва и проведения собрания, установленный Законом "Об акционерных обществах", а также уставом вашего акционерного общества.

Все расходы по созыву и проведению общего собрания покрываются инициаторами его проведения за счет собственных средств, в данном случае - группой акционеров, созывающих внеочередное общее собрание. Но в повестку дня собрания целесообразно включить вопрос о компенсации произведенных затрат. В качестве общего правила расходы на подготовку и проведение общего собрания акционеров возмещаются по решению общего собрания акционеров за счет средств общества, но при условии, что собрание состоялось (был обеспечен кворум) и было принято решение о компенсации инициаторам его проведения понесенных ими затрат. Решение об этом принимается на собрании простым большинством голосов акционеров, участвовавших в собрании. А было при этом принято решение о досрочном прекращении полномочий генерального директора или нет, роли не играет.

Правда, есть еще один вариант решения возникшей у вас проблемы, но его осуществление в данном случае зависит от ряда обстоятельств. Группа акционеров вправе обратиться в совет директоров с просьбой (но не с требованием) о приостановлении полномочий генерального директора. И хотя в вашем акционерном обществе, судя по содержанию вопроса, генеральный директор назначен решением общего собрания акционеров, совет директоров вправе принять решение о приостановлении полномочий генерального директора, если уставом общества ему предоставлено такое право. Решение принимается большинством в три четверти голосов членов совета директоров. Но при этом следует иметь в виду, что совет директоров может отклонить вашу просьбу, так как она его ни к чему не обязывает, а если и примет к рассмотрению, то принятие положительного для вас решения не гарантировано.

Г. Киперман,

профессор Института микроэкономики при Минпромнауки России

19 марта 2003 г.

"Финансовая газета. Региональный выпуск", N 12, март 2003 г.