Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 15 февраля 2017 г. N Ф08-466/17 по делу N А63-5685/2016

г. Краснодар

15 февраля 2017 г.

Дело N А63-5685/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 08 февраля 2017 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 15 февраля 2017 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Фефеловой И.И., судей Садовникова А.В. и Улько Е.В., при участии в судебном заседании от истца - Прокопенко Василия Дмитриевича - Лядова М.В. (доверенность от 23.05.2016), от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Альянс Синдика-ДримКар" (ИНН 2635834387, ОГРН 1142651028442) - Еремина М.С. (доверенность от 20.10.2015), в отсутствие ответчика - Гашимова Артура Эмильевича, извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу участника общества с ограниченной ответственностью "Альянс Синдика-ДримКар" Прокопенко Василия Дмитриевича на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 26.07.2016 (судья Чернобай Т.А.) и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.10.2016 (судьи Сомов Е.Г., Годило Н.Н., Бейтуганов З.А.) по делу N А63-5685/2016, установил следующее.

Участник ООО "Альянс Синдика-ДримКар" Прокопенко В.Д. обратился в Арбитражный суд Ставропольского края с исковым заявлением к Гашимову А.Э. и ООО "Альянс Синдика-ДримКар" (далее - общество) о признании недействительным соглашения от 09.10.2015 о расторжении договора уступки прав (требований) от 25.02.2015, заключенного Гашимовым А.Э. и обществом, и применении последствий недействительности сделки.

Решением от 26.07.2016, оставленным без изменения постановлением от 25.10.2016, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе Прокопенко В.Д. просит отменить судебные акты, направить дело на новое рассмотрение. В обоснование своих требований заявитель указал, что выводы судов о расторжении договора в связи с существенно изменившимися обстоятельствами и отсутствии факта перехода к обществу прав (требований) не соответствуют материалам дела. Вывод судов о недоказанности нарушения прав или законных интересов общества или его участников оспариваемой сделкой является преждевременным; вывод об эквивалентности размеров переданного права и встречного предоставления не соответствует нормам материального права. Суды не полностью выяснили обстоятельства, имеющие значение для дела.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы жалобы, представитель ответчика возражал против ее удовлетворения.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав представителей сторон, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Из материалов дела видно и судами установлено, что согласно выписке из ЕГРЮЛ участниками общества являются Прокопенко В.Д. и Гаврилова И.А., владеющие равными долями в уставном капитале общества (по 50%). Генеральным директором общества, лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица, является Гашимов Э.И.

25 февраля 2015 года Гашимов А.Э. (цедент) и общество (цессионарий) заключили договор уступки прав (требований), по которому цедент уступает цессионарию права (требования), а цессионарий обязан оплатить цеденту уступаемые по договору права (требования) на условиях и в порядке, определяемом договором (далее - договор цессии).

Цедент уступает цессионарию права требования к ООО "Автомобильная ассоциация "ДримКар"", ООО "АвтоКолор", ООО "АвтоКолор КМВ", ООО "Автосервисная компания "ДримКар"", ООО "Автосервисная компания "Дрим Моторс"", ООО "Автосервисная компания "Локо Моторс"", ООО "Автосервисная компания "Локо Моторс КМВ"", ООО "Омега Авто", ООО "Автосервисная компания "Статус Авто"", ООО "СигмаАвто", ООО "Тонус", ООО "ЭпсилонАвто" (пункт 1.2 договора цессии).

Общая сумма уступаемых по договору прав (требований) к должникам составляет 1 890 650 812 рублей 92 копейки (пункт 1.3 договора цессии). Цена прав (требований), уступаемых по пункту 1.2 договора цессии, составляет 16 300 тыс. рублей (пункт 1.6 договора цессии). Таким образом, при заключении договора уступки от 25.02.2015 у общества возникла обязанность оплатить уступаемые права, а у Гашимова А.Э. - передать документы по договору.

02 июля 2015 года общество направило в адрес Гашимова А.Э. требование о предоставлении документов по договору цессии, в ответ на которое Гашимов А.Э. указал, что первичная документация в полном объеме у него отсутствует и общество обязательство по оплате уступленного права требования не исполнило.

07 октября 2015 года общество направило в адрес Гашимова А.Э. письмо, которым сообщило, что у него нет возможности оплатить уступленное право требования по договору цессии, с предложением расторгнуть договор, приложив проект соглашения о расторжении договора.

09 октября 2015 года Гашимов А.Э. и общество подписали соглашение о расторжении договора цессии.

Истец полагает, что соглашение о расторжении договора цессии является крупной сделкой с заинтересованностью, заключенной без одобрения общего собрания участников общества. Поскольку общество лишено возможности получить доход, реализовав переданные ему как цессионарию права, данной сделкой нанесен ущерб обществу и заявителю как участнику общества, Прокопенко В.Д. обратился в суд.

Принимая решение по делу, суды руководствовались следующим.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо (пункт 3 статьи 166 Кодекса).

Согласно положениям статьи 168 Кодекса, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 указанной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа (пункт 1 статьи 451 Кодекса).

Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды правомерно исходили из того, что стороны пришли к соглашению о расторжении договора уступки прав (требований) от 25.02.2015 в связи с существенным изменением обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора. Исполнение договора уступки стало невозможным по не зависящим от сторон договора обстоятельствам, а оспариваемое соглашение не противоречит требованиям закона. Невозможность исполнения сторонами сделки условий договора не является основанием для признания сделки недействительной (ничтожной) по смыслу статей 166 и 168 Кодекса.

В силу пункта 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее: 1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (пункт 1 статьи 45 и пункт 1 статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"; далее - Закон N 14-ФЗ); 2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), то есть факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 Кодекса, абзац пятый пункта 5 статьи 45 и абзац пятый пункта 5 статьи 46 Закона N 14-ФЗ). В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.

В соответствии с пунктом 5 статьи 46 Закона N 14-ФЗ суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных указанной статьей требований к ней, недействительной, если не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Истец, обратившись с требованием о признании сделки недействительной, по смыслу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации должен обосновать нарушение его прав данной сделкой и доказать, что сделка заключена с нарушением закона относительно порядка ее совершения, является для общества крупной и сделкой с заинтересованностью, а также наличие неблагоприятных последствий для общества и его участника в результате ее совершения.

При этом наличие неблагоприятных последствий, в том числе убытков от сделки в контексте нарушения прав участника общества, должно оцениваться с учетом совокупности взаимных обязательств сторон и условий сделки на момент ее заключения.

Оценив и исследовав по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в дело доказательства и доводы сторон, суды установили, что истец не представил доказательств того, что совершение оспариваемой сделки повлекло или могло повлечь за собой причинение убытков общества или истцу как участнику общества либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них. Договор уступки прав (требований) от 25.02.2015 расторгнут по воле сторон в связи с невозможностью исполнения обязательств как цедентом по передаче права, так и цессионарием по оплате уступленных прав в сумме 16 300 тыс. рублей.

Суды правомерно отклонили довод истца о причинении убытки обществу или участникам общества в виде упущенной выгоды при расторжении договора цессии, а также довод об отсутствии равноценного встречного предоставления при расторжении договора цессии.

Данные доводы противоречат фактическим обстоятельствам спора, так как основаны на домыслах истца и не подтверждены какими-либо доказательствами. Представленные истцом документы не могут служить доказательством нарушения оспариваемой сделкой прав и законных интересов истца либо общества, а также основанием для взыскания убытков.

Из материалов дела следует, что в отношении всех должников, права требования задолженности к которым переданы по договору цессии, возбуждены дела о несостоятельности (банкротстве). Истец не доказал реальную возможность получения по договору уступки права требования денежного возмещения и впоследствии оплаты цеденту Гашимову А.Э. 16 300 тыс. рублей.

Суды, отказывая в удовлетворении заявленных требований, учли, что общество и Гашимов А.Э. в своих взаимоотношениях по договору цессии исходили из того, что цена, уплачиваемая за принимаемые права (требования), эквивалентна стоимостной денежной оценке переданных (уступленных) прав.

Сумма передаваемых по договору цессии прав требования к должникам была оценена сторонами как равная цене договора в целом с учетом степени платежеспособности должников и иных обстоятельств, влияющих на действительную стоимость уступленного права. В противном случае цена договора цессии не являлась бы эквивалентной размеру уступленного права, а обязанность по внесению денежных средств не являлась бы встречной к обязательству по передаче документов по договору цессии, чем мог быть нарушен баланс интересов сторон.

Истец не представил доказательств нарушения его прав как участника общества либо прав самого общества совершением оспариваемой сделки по расторжению договора цессии. Обстоятельства, на которые ссылается истец в обоснование заявленных требований, не свидетельствуют о нарушении прав и законных интересов истца или общества.

Поскольку общество не произвело оплату приобретенного права требования цеденту, то удовлетворение иска по заявленным основаниям и применение последствий по недействительной сделке в виде возвращения обществу права требования к должникам, не исполнившим обязанность по оплате права, не направлено на восстановление нарушенного права истца ввиду отсутствия нарушения как такового.

Установив факт неисполнения сторонами договора цессии, суды сделали правильный вывод о том, что расторжение данного договора по обоюдному согласию сторон не могло породить правовых последствий для сторон сделки либо третьих лиц.

Доводы кассационной жалобы признаются судом кассационной инстанции несостоятельными, поскольку не содержат фактов, которые не были проверены и не учтены судами при рассмотрении дела и влияли на обоснованность и законность обжалуемых судебных актов либо опровергали выводы судов.

Суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы права.

Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.

Основания для отмены или изменения решения и постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 26.07.2016 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.10.2016 по делу N А63-5685/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

И.И. Фефелова

Судьи

А.В. Садовников Е.В. Улько