Вклад в уставный капитал хозяйственного общества неденежными средствами: бухгалтерский учет у инвестора (А. Рабинович, "Финансовая газета", N 13, март 2003 г.)

Вклад в уставный капитал хозяйственного общества
неденежными средствами: бухгалтерский учет у инвестора

Согласно п.2 ст.34 Федерального закона от 26.12.95 г. N 208-ФЗ (в ред. от 7.08.01 г.) "Об акционерных обществах" акции, распределяемые среди учредителей общества при его учреждении, и дополнительные акции, размещаемые посредством подписки, могут быть оплачены неденежными средствами - ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными правами, имеющими денежную оценку. Аналогично вкладом в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью могут быть деньги, ценные бумаги, другие вещи или имущественные права либо иные права, имеющие денежную оценку (п.1 ст.15 Федерального закона от 8.02.98 г. N 14-ФЗ (в ред. от 21.03.02 г.) "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Оплата взноса в уставный капитал неденежными средствами отражается в бухгалтерском учете инвестора следующими записями:

Дебет 58, субсчет "Предварительный учет затрат по приобретению финансовых вложений", Кредит 01, 04, 08, 10, 41, 43, 58 - списана балансовая (остаточная) стоимость имущества;

Дебет 90, 91, Кредит 20, 26 - учтены расходы, связанные с передачей имущества;

Дебет 58, субсчет 1 "Паи и акции", Кредит 58, субсчет "Предварительный учет затрат по приобретению финансовых вложений" - отражен вклад в уставный капитал.

Для отражения выбытия имущества, передаваемого в качестве вклада в уставный капитал, не используются счета учета доходов и расходов (90 "Продажи", 91 "Прочие доходы и расходы"). Обусловлено это тем, что согласно п.3 положения по бухгалтерскому учету "Расходы организации" (ПБУ 10/99), утвержденного приказом Минфина России от 6.05.99 г. N 33н, для целей указанного ПБУ не признается расходами организации выбытие активов в качестве вкладов в уставные (складочные) капиталы других организаций.

Соответственно можно предположить, что не являются доходом и получаемые в результате вклада в уставный капитал имущественные права, удостоверенные акциями или долями, хотя это и не сказано впрямую в положении по бухгалтерскому учету "Доходы организации" (ПБУ 9/99), утвержденном приказом Минфина России от 6.05.99 г. N 32н. В связи с этим кредиторская задолженность по передаче этих прав не отражается в корреспонденции со счетом 90 или 91. Отражению по дебету счета учета доходов и расходов подлежат лишь расходы, связанные с передачей имущества (демонтаж, оформление, доставка и т.п.), - об этом говорит фраза, что расходы, связанные с участием в уставных капиталах других организаций, находят отражение по счету 91 в корреспонденции со счетами учета затрат.

Отметим также, что использование счета 90 или 91 определяется не только характером передаваемых ценностей (при передаче продукции и товаров - счет 90, при передаче иного имущества - счет 91), но и тем, является ли участие в уставных капиталах других организаций предметом деятельности организации-инвестора (п.5 ПБУ 9/99, п.5 ПБУ 10/99).

Таким образом, расходы, связанные с внесением головной организацией холдинговой структуры в уставный капитал входящих в холдинг организаций основных средств, должны отражаться у материнской компании по счету 90.

Дата и документ, на основании которого вклад в уставный капитал должен быть поставлен на учет в качестве финансового вложения, зависят прежде всего от типа хозяйственного общества, а кроме того, и от некоторых других обстоятельств.

Если речь идет об обществе с ограниченной ответственностью (ООО), то искомый момент определяется тем, в какой ситуации вносится вклад в уставный капитал:

при учреждении общества это момент его государственной регистрации в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц (п.3 ст.2 Закона N 14-ФЗ);

при увеличении уставного капитала за счет дополнительных вкладов его участников и вкладов третьих лиц, принимаемых в общество, - день государственной регистрации соответствующих изменений в учредительных документах общества органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц (пп.1, 2 ст.19 Закона N 14-ФЗ);

при приобретении доли у участника ООО - момент письменного уведомления общества о состоявшейся уступке доли (части доли) в уставном капитале общества с представлением доказательств такой уступки (п.6 ст.21 Закона N 14-ФЗ).

Дата и документ, на основании которого ставится на учет финансовое вложение при внесении вклада в уставный капитал ОАО или ЗАО, зависят от того, в какой форме выпущены приобретаемые инвестором акции - документарной или бездокументарной. При документарной форме акций - на дату передачи владельцу акций их сертификата (который и будет необходимым первичным документом) после внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя в реестре акционеров. При бездокументарной форме акций - в момент внесения приходной записи или по счету депо приобретателя (в случае учета прав на ценные бумаги у лица, осуществляющего депозитарную деятельность) или по лицевому счету приобретателя в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра на основе выписки по соответствующему счету (ст.28, 29 Федерального закона от 22.04.96 г. N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг").

Напомним, что каждое акционерное общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров с момента государственной регистрации общества (п.2 ст.44 Закона N 208-ФЗ).

Денежная оценка имущества, вносимого в оплату акций при учреждении акционерного общества, производится по соглашению между учредителями. При оплате дополнительных акций неденежными средствами денежная оценка имущества, вносимого в оплату акций, производится советом директоров (наблюдательным советом) общества. При оплате акций неденежными средствами для определения рыночной стоимости такого имущества должен привлекаться независимый оценщик. Величина денежной оценки имущества, произведенной учредителями общества и советом директоров (наблюдательным советом) общества, не может быть выше величины оценки, произведенной независимым оценщиком (п.3 ст.34 Закона N 208-ФЗ).

Денежная оценка неденежных вкладов в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью, вносимых участниками общества и принимаемыми в общество третьими лицами, утверждается решением общего собрания участников общества, принимаемым всеми участниками общества единогласно.

Если номинальная стоимость (увеличение номинальной стоимости) доли участника общества в уставном капитале общества, оплачиваемой неденежным вкладом, составляет более двухсот минимальных размеров оплаты труда, установленных федеральным законом на дату представления документов для государственной регистрации общества или соответствующих изменений в уставе общества, то такой вклад должен оцениваться независимым оценщиком. Номинальная стоимость (увеличение номинальной стоимости) доли участника общества, оплачиваемой таким неденежным вкладом, не может превышать сумму оценки указанного вклада, определенную независимым оценщиком (п.2 ст.15 Закона N 14-ФЗ).

Таким образом, возможна ситуация, когда указанная оценка не будет совпадать с балансовой стоимостью передаваемого имущества по данным бухгалтерского учета передающей стороны. В связи с этим встает вопрос об отражении этих оценок в бухгалтерском учете и, следовательно, о возможности появления в нем финансового результата от операции внесения (оплаты) вклада в уставный капитал неденежными средствами. При отражении финансового результата от инвестиций в бухгалтерском учете делаются следующие записи:

Дебет 90-9, 91-9 (99),

Кредит 99 (90-9, 91-9).

При обсуждении этого вопроса прежде всего следует иметь в виду, что внесение вклада в уставный капитал не является безвозмездной передачей вносимого имущества. Взамен (в оплату этого имущества) вносящая сторона получает некий объем имущественных прав, состоящих прежде всего в праве на получение определенной части прибыли, заработанной обществом, и определенной части его имущества в случае ликвидации общества. Не так давно вывод о небезвозмездном характере вклада в уставный капитал, казалось бы очевидный с момента введения в действие части первой ГК РФ (1 января 1995 г.), вынужден был подтвердить Президиум Высшего арбитражного суда Российской Федерации (см. постановление от 8.08.2000 г. N 1248/00).

Имущественные же права (права требования к обществу), которые оплачивает инвестор, делая вклад в уставный капитал, согласно гражданскому законодательству являются полноправным видом имущества (ст.128 ГК РФ).

К решению вопроса об оценке этого имущества в бухгалтерском учете возможны два подхода - традиционный, без учета требований ПБУ 9/99 *(1) и с учетом требований ПБУ 9/99.

Оценка имущества без учета ПБУ 9/99. Согласно п.1 ст.11 Федерального закона от 21.11.96 г. N 129-ФЗ "О бухгалтерском учете" оценка имущества, приобретенного за плату, осуществляется путем суммирования фактически произведенных расходов на его покупку (подчеркнем, что понятие имущества имеет в бухгалтерском учете тот же смысл, что и в гражданском законодательстве, поскольку, упрощенно говоря, результаты хозяйственных операций, которые призван фиксировать бухгалтерский учет, устанавливаются по правилам гражданского законодательства). Применительно к финансовым вложениям приведенная норма Закона N 129-ФЗ выражается известной формулой "финансовые вложения принимаются к учету в сумме фактических затрат для инвестора" (п.44 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденного приказом Минфина России от 29.07.98 г. N 34н, далее - Положение по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности).

С позиций концепции "исторической стоимости", на которую в принципе были ориентированы и Закон N 129-ФЗ, и Положение по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности, затраты инвестора на оплату вклада в уставный капитал неденежными средствами равны покупной (остаточной) стоимости передаваемого имущества, т.е. оценки стоимости получаемого имущества жестко зависят от стоимости выбывающего имущества. Следовательно, при отсутствии затрат на передачу имущества дебетовые и кредитовые обороты по счету 90 и/или 91 равны между собой и финансовый результат отсутствует.

Пример. При учреждении ЗАО организацией в качестве вклада в уставный капитал переданы материальные ресурсы балансовой стоимостью 1000 руб., учредителями эти ресурсы были оценены в 1200 (800) руб., т.е. организации были выданы акции номинальной стоимостью 1200 (800) руб. (во всех приводимых в настоящей статье примерах считается, что других сделок в отчетном периоде у сторон не было, для упрощения расчетов все данные округляются до целых рублей). Эта операция в бухгалтерском учете организации-инвестора отразится следующим образом (учетной политикой предусмотрено списание материальных ресурсов по себестоимости каждой единицы):

Дебет 58, субсчет "Предварительный учет затрат по приобретению финансовых вложений",

Кредит 10 - 1000 руб. - списана балансовая стоимость материальных ресурсов;

Дебет 58, субсчет 1 "Паи и акции",

Кредит 58, субсчет "Предварительный учет затрат по приобретению финансовых вложений" - 1000 руб. - отражен вклад в уставный капитал ЗАО.

Оценка имущества с учетом ПБУ 9/99. Как было сказано выше, при оплате взноса в уставный капитал инвестор получает от общества некий вид имущества - имущественные права. Следовательно, оплата взноса в уставный капитал неденежными средствами является операцией, при которой доход инвестора также имеет неденежную форму. Таким образом, обе стороны - и инвестор, и получающая инвестиционный взнос организация - исполняют свои обязательства по данной сделке в неденежной форме.

Порядок оценки дохода, получаемого по таким сделкам ("по договорам, предусматривающим исполнение обязательств (оплату) неденежными средствами"), в том числе, как нам представляется, и в связи с участием в уставных капиталах других организаций, установлен п.6.3 ПБУ 9/99. Согласно этому пункту величина поступления и (или) дебиторской задолженности по договорам, предусматривающим исполнение обязательств (оплату) неденежными средствами, принимается к бухгалтерскому учету по стоимости товаров (ценностей), полученных или подлежащих получению организацией. Стоимость товаров (ценностей), полученных или подлежащих получению организацией, устанавливают исходя из цены, по которой в сравнимых обстоятельствах обычно организация определяет стоимость аналогичных товаров (ценностей).

Таким образом, внешне оценка дохода в виде стоимости получаемого имущества здесь никак не зависит от стоимости выбывающего имущества. Однако, поскольку в рыночной экономике предполагается равенство рыночных ценностей приобретаемого и передаваемого имущества, получается, что стоимость приобретаемого имущества равна рыночной стоимости передаваемого имущества. Иными словами, ПБУ 9/99 по сути модифицирует понятие фактических затрат, в соответствии с которыми согласно Закону N 129-ФЗ должна оцениваться стоимость приобретаемого за плату имущества: это уже не реальные прошлые, а возможные сегодняшние затраты, как если бы мы реализовали свое имущество за деньги и на них приобрели бы нужное нам имущество.

Такая модификация - следствие выдвижения на первый план вместо концепции "исторической стоимости" концепции "справедливой стоимости" - как дающей пользователям бухгалтерской отчетности более точное представление об имущественном состоянии и результатах хозяйственной деятельности организации.

Если применить установленный ПБУ 9/99 порядок к оценке стоимости имущества (акций), полученных в результате оплаты их неденежными средствами, то стоимость акций или стоимостная величина соответствующей дебиторской задолженности будет определяться обычной ценой приобретения акций на рынке в момент учреждения общества. Эта цена равна установленной обществом цене "размещения" акций, в общем случае идентичной их номинальной стоимости. Применительно к финансовым вложениям "сумма фактических затрат для инвестора" будет равна в данном случае не традиционно понимаемой стоимости приобретения (остаточной стоимости) имущества, передаваемого в оплату взноса в уставный капитал, а сумме денежных средств, необходимых для приобретения этого взноса на рынке.

С учетом сказанного рассмотрим изменения в бухгалтерском учете организации-инвестора:

Дебет 58, субсчет "Предварительный учет затрат по приобретению финансовых вложений",

Кредит 10 - 1000 руб. - списана балансовая стоимость материальных ресурсов;

Дебет 58, субсчет 1 "Паи и акции",

Кредит 58, субсчет "Предварительный учет затрат по приобретению финансовых вложений" - 1200 (800) руб. - отражен вклад в уставный капитал ЗАО;

Дебет 58, субсчет "Предварительный учет затрат по приобретению финансовых вложений",

Кредит 91-1 (90) - 200 руб. или

Дебет 91-2 (90-2),

Кредит 58, субсчет "Предварительный учет затрат по приобретению финансовых вложений" - 200 руб. - отражена разница между оценочной стоимостью вклада и его балансовой стоимостью;

Дебет 91 (99), Кредит 99 (91) - 200 руб. - отражен финансовый результат от внесения вклада.

Как видим, при следовании ПБУ 9/99 оценка имущества, передаваемого в уставный капитал, по стоимости, отличающейся от балансовой, неизбежно приводит к появлению в бухгалтерском учете передающей стороны положительного или отрицательного финансового результата, причем отражение этого результата в корреспонденции со счетом 10 "Материалы" показывает, что экономический источник данного дохода (убытка) иной, чем балансовая оценка актива. Экономическая суть данного финансового результата заключается в получении большего (меньшего) объема имущественных прав по сравнению с тем, как если бы оценка вносимого в уставный капитал имущества совпадала с его балансовой стоимостью. В целях бухгалтерского учета рассматриваемый доход (расход) Минфин России в большинстве случаев предлагает квалифицировать как операционный, связанный с участием в уставных вкладах организаций (см. письма Департамента налоговой политики Минфина России, например, от 4.07.2000 г. N 04-02-05/1, от 12.10.2000 г. N 04-02-05/1, от 23.03.01 г. N 04-02-05/1/61).

В заключение приведем аргументы в пользу возможности обращения в рассматриваемой ситуации к ПБУ 9/99. Например, в ПБУ 9/99 (в отличие, подчеркнем, от ПБУ 10/99) отсутствует указание на то, что данное ПБУ не применяется к ситуации внесения вкладов в уставный капитал. Это представляется неслучайным, ибо в отсутствие специального стандарта по финансовым вложениям невозможно осуществить оценку приобретаемых вложений по "справедливой стоимости" без применения норм ПБУ 9/99. Сделать это при помощи создания оценочных резервов возможно только в очень ограниченном числе случаев, в которых одновременно выполняются следующие три условия, предусмотренные п.45 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности: финансовые вложения имеют форму акций (вложения в ООО исключаются), акции котируются (вложения в ЗАО исключаются), рыночная стоимость акций ниже балансовой (отражение превышения номинальной стоимости акций над балансовой стоимостью вносимого в их оплату имущества практически исключается).

Иными словами, без обращения к нормам ПБУ 9/99 невозможно обосновать необходимость выявления в бухгалтерском учете инвестора финансового результата от выбытия имущества, передаваемого в оплату взноса в уставный капитал по стоимости, отличающейся от балансовой. На наличие такого результата неоднократно указывалось в письмах Минфина России (например, от 25.08.2000 г. N 04-02-05/2, от 12.10.2000 г. N 04-02-05/1, от 28.08.01 г. N 04-02-05/2/118).

Согласно п.5 ПБУ 9/99 прочими (операционными, внереализационными) доходами являются поступления, связанные с участием в уставных капиталах других организаций, что, по мнению Минфина России, может быть отнесено и к положительной разнице между оценочной стоимостью вклада в уставный капитал и балансовой (остаточной) стоимостью передаваемого в виде вклада имущества (письма от 2.02.2000 г. N 04-02-05/2, от 23.03.01 г. N 04-02-05/1/61).

А. Рабинович,

директор по бухгалтерскому консалтингу

ЗАО "Юникон/МС Консультационная группа", к.и.н.

"Финансовая газета", N 13, март 2003 г.

-------------------------------------------------------------------------

*(1) Мы называем данный подход традиционным, поскольку он основан, как увидим ниже, на концепции исторической стоимости активов, переход от которой к концепции исторической стоимости часто называют "революцией в бухгалтерском учете". Мы также вполне осознаем дискуссионность самой постановки вопроса о применимости ПБУ о доходах к рассматриваемой ситуации.