Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 14 марта 2017 г. N Ф08-811/17 по делу N А32-31036/2015

г. Краснодар

14 марта 2017 г.

Дело N А32-31036/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 14 марта 2017 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 14 марта 2017 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Артамкиной Е.В., судей Садовникова А.В. и Фефеловой И.И., при участии в судебном заседании от истцов: Слезкиной Людмилы Ивановны - Чакилева В.К. (доверенность от 04.05.2015), Чистякова Михаила Александровича - Чакилева В.К. (доверенность от 27.05.2016), Долгих Галины Леонидовны - Чакилева В.К. (доверенность от 04.05.2015), третьего лица - закрытого акционерного общества "Дионис М" (ИНН 2301046852, ОГРН 103230000270) - Чакилева В.К. (директор), в отсутствие ответчика - Коробова Максима Леонидовича, третьего лица - Боронина Павла Николаевича, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу Слезкиной Людмилы Ивановны, Чистякова Михаила Александровича и Долгих Галины Леонидовны на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 28.10.2016 (судья Ермолова Н.А.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2016 (судьи Малыхина М.Н., Авдонина О.Г., Попов А.А.) по делу N А32-31036/2015, установил следующее.

Акционеры ЗАО "Дионис М" (далее - общество) Слезкина Л.И., Чистяков М.А. и Долгих Г.Л. обратились в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к Коробову М.Л. об исключении его из состава акционеров общества.

Исковые требования мотивированы тем, что в результате неправомерных действий ответчика по приобретению недвижимого имущества организации по договору от 14.01.2015 обществу причинен существенный вред. В результате инициированных ответчиком судебных споров и его процессуального поведения при их рассмотрении, затрудняется как деятельность общества, так и достижение целей, ради которых оно создавалось.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество и Боронин П.Н.

Решением от 28.10.2016, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 16.12.2016, в удовлетворении иска отказано. Судебные акты мотивированы недоказанностью истцами совокупности условий, при которых следует исключить ответчика из общества ввиду грубого нарушения им своих обязанностей либо поведения участника, делающего невозможной или затрудняющей деятельность общества. Общество продолжает деятельность; вопрос о недействительности сделки по отчуждению недвижимого имущества общества разрешен в рамках дела N А32-15381/2015, имущество возвращено; в рамках дела N А32-17788/2016 рассматривается вопрос о взыскании убытков. Инициирование ответчиком ряда судебных споров и его процессуальное поведение при их рассмотрении не могут быть поставлены в вину ответчику, поскольку заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов. Между сторонами имеется конфликта интересов участников в управлении обществом, что само по себе не является основанием для исключения одного из участников (акционеров) из состава общества.

В кассационной жалобе истцы просят отменить обжалуемые судебные акты и принять новый судебный акт об удовлетворении иска. В обоснование жалобы заявители указывают, что в данном случае исключение Коробова М.Л. является мерой гражданско-правовой ответственности, санкцией за уже совершенные действия недобросовестного акционера в отношении общества. Суды не дали оценку действиям Коробова М.Л. о степени нарушения им своих обязанностей; не учли, что для общества фактически наступили негативные последствия в результате неправомерных действий Коробова М.Л. Данные обстоятельства установлены судебными актами по дела N А32-15381/2015. Однократное грубое нарушение участником корпорации своих обязанностей по отношению к обществу может являться основанием для исключения участника из общества.

В отзыве на кассационную жалобу ответчик сослался на несостоятельность ее доводов.

В судебном заседании представитель истцов и общества настаивал на доводах жалобы.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав представителя истцов и общества, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Из материалов дела видно и суды установили, что общество зарегистрировано в качестве юридического лица 30.01.2003 с присвоением ОГРН 1032300000270.

Из реестра владельцев именных ценных бумаг по состоянию на 13.07.2015 следует, что акционерами общества являются: Боронин П.Н. - 30 обыкновенных именных акций, Долгих Г.Л. - 38 обыкновенных именных акций, Коробов М.Л. - 29 обыкновенных именных акций, Слезкина Л.И. - 59 обыкновенных именных акций, Чистяков М.А. - 39 обыкновенных именных акций.

Как указывают истцы, бывший генеральный директор общества Куликова С.А. 14.01.2015 заключила от имени общества сделку по отчуждению в пользу акционера Коробова М.Л. принадлежащего обществу имущества, предметом которой явилось четыре объекта недвижимости (цех розлива вина, проходная, заводоуправление и склад).

В рамках дела N А32-15381/2015 данный договор признан недействительным, применены последствия недействительности сделки: на Коробова М.Л. возложена обязанность возвратить обществу спорные объекты недвижимости, а с общества в пользу Коробова М.Л. взыскано 3 400 тыс. рублей, уплаченных по спорному договору. Судебные акты мотивированы тем, что договор купли-продажи недвижимости от 14.01.2015 является для общества и акционера общества Коробова М.Л. сделкой с заинтересованностью, заключен в отсутствие необходимого одобрения акционеров, носит убыточный характер, а его исполнение может привести к фактическому прекращению деятельности общества. Совершая сделку, Коробов М.Л. и общество не могли не понимать, что посредством оспариваемого договора отчуждают основные средства производства общества, сделка по передаче которых не может быть отнесена к обычной хозяйственной деятельности общества. Ввиду исполнения сторонами недействительной сделки судом применена двусторонняя реституция.

Судам установлено, что Коробов М.Л. являлся акционером общества, владеющим более 30% общего количества размещенных акций общества. Предметом договора купли-продажи недвижимости от 14.01.2015 являлось отчуждение имущества общества, балансовая стоимость которого составляет более 2% балансовой стоимости активов общества по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату. В связи с этим, вопрос о заключении договора купли-продажи недвижимости от 14.01.2015 подлежал разрешению общим собранием акционеров общества. Вместе с тем, ни советом директоров, ни общим собранием акционеров общества вопрос об одобрении договора купли-продажи недвижимости от 14.01.2015 не рассматривался. При этом, Коробов М.Л., являясь акционером общества и приобретая у общества недвижимое имущество, имеющее существенную рыночную стоимость, не мог не знать о необходимости одобрения сделки уже в силу одного лишь размера пакета принадлежащих ему акций, а также не мог не знать о том, что общее собрание по вопросу одобрения сделки не созывалось и не проводилось.

Судами установлено значительное занижение цены при совершении оспариваемой сделки и очевидная убыточность сделки. Отчужденное по договору от 14.01.2015 недвижимое имущество составляло более 80% всех основных средств общества. В 2013, 2014 году доходы общества от сдачи в аренду недвижимого имущества составили более 40% от общего объема поступлений. Отчуждение 80% недвижимого имущества общества привело к утрате основных средств, используемых для осуществления основного вида хозяйственной деятельности, фактическому прекращению деятельности данного предприятия.

Полагая, что совершением указанной сделки ответчик грубо нарушил обязанности участника общества, существенно затруднил деятельность общества, причинил обществу убытки и создал угрозу прекращения деятельности общества, истцы обратились с требованиями об исключении ответчика из состава акционеров общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участник хозяйственного товарищества или общества наряду с правами, предусмотренными для участников корпораций пунктом 1 статьи 65.2 данного Кодекса, также вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

В силу пункта 35 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" к таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

Суды, оценив в соответствии с требованиями статей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела доказательства, сделали вывод о том, что в рассматриваемом споре негативные последствия неправомерных действий ответчика преодолены применением иных способов защиты и в настоящее время не имеется достаточных оснований полагать деятельность общества невозможной, существенно затрудненной фактом сохранения участия ответчика. Истцы не доказали, что исключение Коробова М.Л. из числа акционеров приведет к восстановлению каких-либо прав общества и иных акционеров, равно как и то, что такие права в настоящее время действиями Коробова М.Л. нарушены. Факт совершения ответчиком одной указанной сделки в данном конкретном случае не может считаться достаточным основанием для исключения ответчика из общества. Так, права общества, нарушенные совершением сделки по отчуждению недвижимого имущества общества, восстановлены в судебном порядке, истцами инициирован также иск о взыскании убытков, причиненных совершением данной сделки, тем самым использованы должные способы защиты, в связи с чем в настоящее время отсутствуют основания полагать, что сохранение корпоративных прав участия ответчика создает невозможность осуществления деятельности общества. Суды также учитывали размер принадлежащего ответчику пакета акций (менее блокирующего).

Таким образом, суды обоснованно отказали в удовлетворении требований об исключении Коробова М.Л. из состава участников общества.

Иные доводы кассационной жалобы признаются судом кассационной инстанции несостоятельными, поскольку были проверены и учтены судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении дела, не имеют юридического значения для вынесения судебного акта по существу, не влияют на обоснованность и законность обжалуемых судебных актов и не опровергают выводы судов, направлены на переоценку доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы права.

Нарушения норм процессуального права, являющиеся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 28.10.2016 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2016 по делу N А32-31036/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Е.В. Артамкина

Судьи

А.В. Садовников И.И. Фефелова