Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 3 сентября 2002 г. N КГ-А40/5387-02 Суд признал незаключенным договор мены как совершенный неуполномоченным лицом и без последующего прямого одобрения ТОО, от имени которого заключалась спорная сделка, поскольку решения собрания участников ТОО, на основании которых лицо, совершившее сделку, было наделено соответствующими полномочиями, и одобрена совершенная им крупная сделка, признаны недействительными вступившими в силу судебными актами

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 3 сентября 2002 г. N КГ-А40/5387-02

Конкурсный управляющий Товарищества с ограниченной ответственностью "Фирма "Фантазия" (далее - ТОО "Фирма "Фантазия") обратилась в Арбитражный суд города Москвы с иском к Закрытому акционерному обществу "Инд-Холдинг" (далее - ЗАО "Инд-Холдинг") о признании сделки мены нежилого помещения на ценные бумаги от 13 марта 1998 года между истцом и ответчиком незаключенной.

К участию в деле в качестве третьего лица был привлечен Акционерный коммерческий банк "Московский Индустриальный банк" (открытое акционерное общество) (далее - АКБ "Московский Индустриальный банк").

Решением Арбитражного суда города Москвы от 3 августа 2000 года по делу N А40-23285/00-23-233 исковое требование было удовлетворено. Суд первой инстанции признал сделку мены от 13.03.1998 незаключенной ТОО "Фирма "Фантазия". В апелляционную инстанцию Арбитражного суда города Москвы решение от 03.08.2000 не обжаловалось.

Постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 10 октября 2000 года по делу N КГ-А40/4535-00 решение от 03.08.2000 было отменено и в заявленном иске было отказано.

Постановлением Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 4 декабря 2001 года N 9320/00 решение от 03.08.2000 и постановление кассационной инстанции от 10.10.2000 были отменены и дело направлено на новое рассмотрение в первую инстанцию Арбитражного суда города Москвы (т. 1, л.д. 157-159).

Надзорная инстанция указала, что решение первой инстанции и постановление кассационной инстанции приняты с нарушением норм процессуального права по неполно исследованным материалам и пояснила, что суд первой инстанции не дал надлежащей правовой оценки протоколу общего собрания ТОО "Фирма "Фантазия" от 05.03.1998, принявшего решение об одобрении совершения крупной сделки по обмену нежилого помещения, а суд кассационной инстанции в обоснование принятого постановления сослался на протокол этого собрания, который не был исследован судом первой инстанции.

При новом рассмотрении дела решением Арбитражного суда города Москвы от 25 апреля 2002 года, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции того же суда от 27 июня 2002 года по делу N А40-23285/00-23-233 исковое требование было удовлетворено. Суд первой инстанции признал сделку, договор мены нежилого помещения на ценные бумаги от 13.03.1998 между ТОО "Фирма "Фантазия" и ЗАО "Инд-Холдинг" незаключенным. При принятии решения суды руководствовались статьями 8, 12, 153, 160, 162, 182, 183 Гражданского кодекса Российской Федерации (т. 2, л.д. 31-32, 62-63).

Не согласившись с решением от 25.04.2002 и постановлением от 27.06.2002 ЗАО "Инд-Холдинг" обратилось в Федеральный арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просило указанные судебные акты отменить и вынести новое решение об отказе в удовлетворении иска.

Ответчик в жалобе указывает на незаконность обжалуемых актов, однако не называет нормы материального и процессуального права, которые по его мнению, были нарушены судами первой и апелляционной инстанций при принятии названных актов. ЗАО "Инд-Холдинг" в жалобе ссылается на фактические обстоятельства дела, которые не были, по его мнению, учтены судами при принятии обжалуемых решения и постановления, а именно, что признанный незаключенным договор был реально исполнен истцом и ответчиком.

В отзыве на кассационную жалобу ответчика истец просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, а жалобу ЗАО "Инд-Холдинг" без удовлетворения и указывает на то, что ответчиком не было представлено ни одного доказательства одобрения полномочным органом истца признанной незаключенной сделки.

В заседании кассационной инстанции представитель ответчика поддержал доводы кассационной жалобы, представитель истца возражал против ее удовлетворения, считая обжалуемые судебные акты законными и обоснованными. Третье лицо по делу - АКБ "Московский Индустриальный банк" в заседание кассационной инстанции своего представителя не направил, а также не представил отзыв на жалобу.

Обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителей истца и ответчика, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации 2002 года правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального права и норм процессуального права, а также обоснованность указанных актов, кассационная инстанция пришла к выводу, что обжалуемые судебные акты должны быть оставлены без изменения, а кассационная жалоба ЗАО "Инд-Холдинг" - без удовлетворения.

В соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации 2002 года основанием к изменению или отмене решения или постановления арбитражных судов первой и апелляционной инстанций судом кассационной инстанции является то обстоятельство, если выводы, содержащиеся в обжалуемых актах не соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам или имеющимся в деле доказательствам, а также нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права, которое привело к принятию неправильного решения.

Удовлетворяя заявленный иск, суд первой инстанции указал, что между истцом и ответчиком был заключен договор мены от 13.03.1998, в соответствии с которым был произведен обмен принадлежащего истцу нежилого помещения общей площадью 2282,6 кв.м, расположенного по адресу: г. Москва, ул. Б.Полянка д. 24/2 стр. 4 на векселя ЗАО "Индустриальная финансовая компания".

Первая инстанция установила, что от имени истца договор мены был совершен лицом без полномочий представлять ТОО "Фирма "Фантазия" в связи с тем, что решением Замоскворецкого межмуниципального суда Центрального административного округа города Москвы от 17.07.2001 по делу N 2-2181 и определением коллегии по гражданским делам Мосгорсуда от 18.10.2001, оставившим без изменения решение от 17.07.2001, были признаны ничтожными решение внеочередного общего собрания участников истца от 01.06.1997, в соответствии с которым на должность генерального директора ТОО "Фирма "Фантазия" был назначен Корнеев Д.С., решение общего собрания участников истца от 02.02.1998, которым была одобрена сделка мены и решение от 05.03.1998, которым также была одобрена крупная сделка по обмену нежилого здания на векселя.

Суд первой инстанции отклонил доводы ответчика и сделал вывод о том, что со стороны истца договор мены от 13.03.1998 не заключался и не влечет для ТОО "Фирма "Фантазия" правовых последствий ввиду отсутствия у Корнеева Д.С. полномочий представлять интересы истца, а также отсутствия последующего прямого одобрения со стороны общества указанной сделки.

Апелляционная инстанция, повторно рассматривая дело, приобщила к материалам дела представленные ответчиком документы в подтверждение одобрения сделки истцом, однако сделала обоснованный вывод о том, что договор N 4 от 15.06.1998 на продажу векселей ООО "Плат-M" от имени ТОО "Фирма "Фантазия" подписан все тем же неуполномоченным Корнеевым Д.С. Апелляционная инстанция отклонила и иные доводы ответчика.

Доводы ответчика, изложенные им в кассационной жалобе были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций и были ими обоснованно отклонены. Кассационная инстанция в соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ 2002 года рассмотрела все доводы кассационной жалобы ответчика и приходит к выводу, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Суд кассационной инстанции также проверил правильность применения судами норм права, однако не усматривает нарушений применения указанных норм материального и процессуального права при принятии судами первой и апелляционной инстанций обжалуемых судебных актов, которые могли бы служить основанием к их отмене.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации 2002 года, Федеральной арбитражный суд Московского округа постановил:

Решение от 25 апреля 2002 года и постановление апелляционной инстанции от 27 июня 2002 года Арбитражного суда города Москвы по делу N А40-23285/00-23-233 оставить без изменения, а кассационную жалобу ЗАО "Инд-Холдинг" - без удовлетворения.