Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 20 апреля 2017 г. N Ф08-2342/17 по делу N А63-3131/2013

г. Краснодар

20 апреля 2017 г.

Дело N А63-3131/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 19 апреля 2017 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 апреля 2017 г.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Денека И.М., судей Андреевой Е.В. и Гиданкиной А.В., в отсутствие в судебном заседании конкурсного управляющего закрытого акционерного общества "Пятигорская птицефабрика" (ИНН 2618016913, ОГРН 1045009356611) Чамурова Владимира Ильича, закрытого акционерного общества "Марьинская Птицефабрика", иных лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу конкурсного управляющего закрытого акционерного общества "Пятигорская птицефабрика" Чамурова Владимира Ильича на определение Арбитражного суда Ставропольского края от 03.10.2016 (судья Якунь В.Д.) и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2017 (судьи Марченко О.В., Казакова Г.В., Сулейманов З.М.) по делу N А63-3131/2013, установил следующее.

В рамках дела о банкротстве ЗАО "Пятигорская птицефабрика" конкурсный управляющий должника обратился со следующими требованиями: признать недействительным акт зачета взаимных требований от 27.12.2006, заключенный ЗАО "Марьинская Птицефабрика" и должником; восстановить задолженность ЗАО "Марьинская Птицефабрика" в пользу ЗАО "Пятигорская птицефабрика" по договорам купли-продажи недвижимого имущества N 0096/06 и купли-продажи оборудования от 22.12.2006 N 0097/06 в общем размере 59 700 тыс. рублей.

Определением суда от 03.10.2016, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 15.02.2017, в удовлетворении заявленных требований отказано. Суды пришли к выводу, что в отношении заявленного требования действует трехлетний срок исковой давности, предусмотренный частью 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, течение которого началось со дня, когда началось исполнение сделки.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий должника просит определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований. Податель жалобы указывает, что суды сделали ошибочный вывод о пропуске срока исковой давности по заявленным требованиям. Срок исковой давности необходимо исчислять с даты вынесения постановления старшего оперуполномоченного отдела ЭБиПК отдела МВД России по Предгорному району (25.01.2016). До указанного момента у конкурсного управляющего отсутствовала информация о злонамеренности заключения оспариваемой сделки. Срок исковой давности необходимо исчислять с даты, когда конкурсный управляющий узнал об оспариваемом договоре. Обжалуемые судебные акты противоречат выводам, сделанным следователем в постановлении от 25.01.2016.

Отзывы на кассационную жалобу не поступили.

Изучив материалы дела и доводы, изложенные в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, решением от 23.12.2013 ЗАО "Пятигорская птицефабрика" признано несостоятельным (банкротом), в его отношении открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Ширяев Е.С.

Определением от 27.05.2015 конкурсным управляющим должника утвержден Чамуров В.И.

22 декабря 2006 года ЗАО "Пятигорская Птицефабрика" (продавец) и ЗАО "Марьинская Птицефабрика" (покупатель) заключили договор купли-продажи недвижимого имущества N 0096/06. Цена передаваемого недвижимого имущества составила 52 242 849 рублей (пункт 2.1 договора купли-продажи, т. 1, л. д. 81 - 84)).

22 декабря 2006 года ЗАО "Пятигорская Птицефабрика" (продавец) и ЗАО "Марьинская Птицефабрика" (покупатель) заключили договор N 0097/06 купли-продажи оборудования. Стоимость оборудования составила 7 457 151 рублей (пункт 2.1 договора купли-продажи, т. 1, л. д. 85 - 88).

27 декабря 2006 года ЗАО "Марьинская Птицефабрика" и ЗАО "Пятигорская Птицефабрика" заключили акт зачета взаимных требований, по которому ЗАО "Пятигорская Птицефабрика" уменьшило задолженность ЗАО "Марьинская Птицефабрика" по договору купли продажи недвижимого имущества от 22.12.2006 N 0096/06 в сумме 52 242 849 рублей и по договору купли-продажи оборудования от 22.12.2006 N 0097/06 на 7 457 151 рубль (пункт 1 акта зачета взаимных требований).

В свою очередь, ЗАО "Марьинская Птицефабрика" уменьшила задолженность ЗАО "Пятигорская Птицефабрика" по договору переуступки права требования от 04.12.2006 (т. 1, л. д. 74, 75). Согласно указанному договору ЗАО "Марьинская Птицефабрика" имело право требования к ЗАО "Пятигорская Птицефабрика" на 59 700 тыс. рублей (пункт 2 акта зачета взаимных требований, т. 1, л. д. 89).

Задолженность по договору переуступки права требования от 04.12.2006, заключенному должником и ЗАО "Марьинская Птицефабрика", возникла в связи со следующими обстоятельствами.

16 ноября 2004 года ООО "РОСИНТЕРМАРКЕТ" выпустило простые векселя N 0011393 номинальной стоимостью 100 млн рублей, сроком погашения по предъявлении, но не ранее 21.04.2005 (в ЕГРЮЛ 27.12.2008 внесены сведения о прекращении деятельности ООО "РОСИНТЕРМАРКЕТ" на основании пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей").

23 ноября 2004 года ОАО "Заря-ОГО" (покупатель) и ООО "ГЕЛИУС-ГРАНД" (продавец) заключили договор купли-продажи ценных бумаг N 01/11-04, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять и оплатить в соответствии с условиями договора простые векселя, выпущенные ООО "РОСИНТЕРМАРКЕТ" 16.11.2004 номинальной стоимостью 100 млн рублей.

Сумма сделки по договору купли-продажи ценных бумаг N 01/11-04 составила 93 134 794 рубля 37 копеек (пункты 1.1, 2.1. договора). Срок оплаты в течение 30 банковских дней с момента передачи ценных бумаг (пункт 2.3 договора). По акту приема-передачи ценных бумаг 23.11.2004 ценные бумаги переданы ОАО "Заря-ОГО".

6 декабря 2004 года проведена реорганизация ОАО "Заря-ОГО" в форме выделения по решению общего собрания акционеров от 30.11.2004.

В соответствии с разделительным балансом права и обязательства по договору купли-продажи ценных бумаг от 23.11.2004 N 01/11-04, заключенному ОАО "Заря-ОГО" и ООО "ГЕЛИУС-ГРАНД", перешли к ЗАО "Пятигорская Птицефабрика".

22 декабря 2005 года ООО "ГЕЛИУС-ГРАНД" (цедент) и ОАО "Заря-ОГО" (цессионарий) заключили договор уступки права (требования) N 47, по условиям которого цедент уступил, а цессионарий принял в полном объеме право (требование) по оплате ценных бумаг, принадлежащее цеденту как продавцу по договору купли-продажи ценных бумаг от 23.11.2004 N 01/11-04, права и обязательства по которому согласно разделительному балансу перешли от ОАО "Заря-ОГО" к ЗАО "Пятигорская Птицефабрика" (пункт 1.1 договора цессии).

За уступаемое право (требование) ОАО "Заря-ОГО" обязано оплатить ООО "ГЕЛИУС-ГРАНД" 93 134 794 рубля 37 копеек. О состоявшейся уступке 30.12.2005 ООО "ГЕЛИУС-ГРАНД" уведомило ЗАО "Пятигорская Птицефабрика" (вх. N 491).

4 декабря 2006 года ОАО "Заря-ОГО" (цедент) и ЗАО "Марьинская Птицефабрика" (цессионарий) заключили договор переуступки права требования, согласно пунктам 1.1, 1.2, 1.3 ОАО "Заря-ОГО" переуступило, а ЗАО "Марьинская Птицефабрика" приняло часть права требования к ЗАО "Пятигорская Птицефабрика", возникших по договору от 22.12.2005 N 47 уступки права (требования), заключенного ООО "ГЕЛИУС-ГРАНД" и ОАО "Заря-ОГО", в размере 59 700 тыс. рублей.

По условиям договора ЗАО "Марьинская Птицефабрика" обязано оплатить цеденту - ОАО "Заря-ОГО" эквивалентную сумму уступаемому требованию в срок до 30.03.2007.

ЗАО "Пятигорская Птицефабрика" 04.12.2006 получило уведомление об уступке права требования 59 700 тыс. рублей ЗАО "Марьинская Птицефабрика".

6 июля 2016 года конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлениями о признании недействительной сделкой договор цессии в связи с нарушением при его заключении требований статей 10, 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, то есть по общим нормам гражданского законодательства.

В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно статье 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Согласно статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Суды сделали обоснованный вывод об истечении срока давности по оспариванию данной, о котором заявлено ответчиком в суде первой инстанции (т. 1, л. д. 136, 137).

В пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)"" (в ред. постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 60) разъяснено, что исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам. Исковая давность по такому требованию в силу пункта 1 статьи 181 ГК РФ составляет три года и исчисляется со дня, когда оспаривающее сделку лицо узнало или должно было узнать о наличии обстоятельств, являющихся основанием для признания сделки недействительной, но не ранее введения в отношении должника первой процедуры банкротства.

Постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 60 "О внесении дополнений в постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)""" (далее - постановление N 60) пункт 10 постановления Пленума N 32 дополнен новым предложением, согласно которому по требованию арбитражного управляющего или кредитора о признании недействительной сделки, совершенной со злоупотреблением правом (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации) до или после возбуждения дела о банкротстве, исковая давность в силу пункта 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации составляет три года и исчисляется со дня, когда оспаривающее сделку лицо узнало или должно было узнать о наличии обстоятельств, являющихся основанием для признания сделки недействительной, но не ранее введения в отношении должника первой процедуры банкротства.

Постановление N 60 издано после официального опубликования Федерального закона от 07.05.2013 N 100-ФЗ "О внесении изменений в подразделы 4 и 5 раздела I части первой и статью 1153 части третьей Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Федеральный закон N 100-ФЗ) и разъясняет правила исчисления сроков исковой давности с учетом новой редакции пункта 1 статьи 181 ГК РФ, измененной Федеральным законом N 100-ФЗ.

Ранее действовавшая редакция пункта 1 статьи 181 ГК РФ связывала начало течения срока исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и по требованиям о признании ее недействительной, не с субъективным фактором - осведомленностью заинтересованного лица о нарушении его прав, - а с объективными обстоятельствами, характеризующими начало исполнения такой сделки вне зависимости от субъекта оспаривания. Переходными положениями (пункт 9 статьи 3 Федерального закона N 100-ФЗ) предусмотрено, что новые сроки исковой давности и правила их исчисления применяются к требованиям, сроки предъявления которых были предусмотрены ранее действовавшим законодательством и не истекли до 01.09.2013.

Суды установили, что спорный договор заключен 27.12.2006. На день вступления в силу Федерального закона N 100-ФЗ (01.09.2013) трехлетний срок исковой давности, исчисляемый по правилам, предусмотренным ранее действовавшим законодательством, истек.

В соответствии со статьей 199 ГК РФ истечение срока исковой давности является самостоятельным и достаточным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске. Таким образом, выводы судов соответствует установленным по делу обстоятельствам и сделаны при правильном применении норм материального права. Выводы, сделанные в постановлении старшего оперуполномоченного отдела ЭБиПК отдела МВД России по Предгорному району, не изменяют течение срока давности, установленного ГК РФ.

Доводы кассационной жалобы были предметом рассмотрения судов и получили соответствующую правовую оценку. Переоценка доказательств в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в круг полномочий суда кассационной инстанции. Нормы права при рассмотрении дела применены правильно, нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены. При таких обстоятельствах основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ставропольского края от 03.10.2016 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2017 по делу

N А63-3131/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

И.М. Денека

Судьи

Е.В. Андреева