Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 25 апреля 2017 г. N Ф08-2043/17 по делу N А15-2755/2016

г. Краснодар

25 апреля 2017 г.

Дело N А15-2755/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 25 апреля 2017 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 25 апреля 2017 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Садовникова А.В., судей Рассказова О.Л. и Улько Е.В., при участии в судебном заседании от истца - Кулиевой Лейлы Абдулгаджиевны - Багарчиева М.Р. (доверенность от 06.12.2016), от ответчика - Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 3 по Республике Дагестан - Беделова Н.Н. (доверенность от 21.04.2017), третьего лица - Ахмедова Эхтибара Агамирзаевича и его представителя Агаевой К.И. (доверенность от 12.12.2016), в отсутствие истцов: Мирзебутаевой Джамили Загидиновны, Агабековой Элмиры Айвазовны, Алиева Мирзабалы Алибековича, Ахмедова Фахретдина Мамеднагиевича, Джавадова Мехраба Зульфигаровича, Гусейновой Гюльнары Шабановны, Шальмиевой Светланы Юнаевны, Имамовой Сефижат Агабековны, Меликовой Айбике Джамаловны, ответчика - общества с ограниченной ответственностью "ЦУМ" (ИНН 0542003259, ОГРН 1020502000650), извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу Кулиевой Лейлы Абдулгаджиевны на постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2017 по делу N А15-2755/2016 (судьи Егорченко И.Н., Марченко О.В., Сулейманов З.М.), установил следующее.

Мирзебутаева Д.Г., Кулиева Л.А., Агабекова Э.А., Алиев М.А., Ахмедов Ф.М., Джавадов М.З., Гусейнова Г.Ш., Шальмиева С.Ю., Имамова С.А. и Меликова А.Д. обратились в Арбитражный суд Республики Дагестан с исковым заявлением к ООО "ЦУМ" (далее - общество) и Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 3 по Республике Дагестан (далее - инспекция) о признании недействительным решения общего собрания участников общества, оформленного протоколом от 04.04.2014; о признании незаконными решений инспекции от 31.10.2002 и 11.04.2014 (уточненные требования).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Ахмедов Э.А.

Решением суда от 12.10.2016 признано недействительным решение общего собрания участников общества, оформленное протоколом от 04.04.2014. Признаны незаконными решения инспекции от 31.10.2002 N 04-4367 о внесении изменений в учредительные документы общества и от 11.04.2014 N 2902 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), связанных с внесением изменений в учредительные документы.

Постановлением апелляционного суда от 30.01.2017 решение от 12.10.2016 отменено, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе Кулиева Л.А. просит отменить постановление от 30.01.2017 и оставить в силе решение от 12.10.2016. Податель жалобы указывает, что вывод апелляционного суда о пропуске истцами срока исковой давности является ошибочным. Общее собрание участников общества 04.04.2014 не проводилось.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы жалобы, представитель инспекции, Ахмедов Э.А. и его представитель возражали против удовлетворения жалобы, ссылались на соответствие сделанных апелляционным судом выводов закону и имеющимся в деле доказательствам.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа пришел к следующему.

Из материалов дела видно и суды установили, что исполкомом горсовета народных депутатов г. Дербента принято решение от 30.07.1993 N 141 перерегистрировать арендное предприятие "ЦУМ" в общество с ограниченной ответственностью. Выдано свидетельство о государственной регистрации предприятия ООО "ЦУМ", регистрационный номер 2178.

Учредителями общества выступили работники трудового коллектива арендного предприятия "ЦУМ".

22 июня 1994 года Комитет по управлению имуществом г. Дербента вынес решение N 156 о разрешении приватизации муниципального арендного предприятия "ЦУМ", расположенного по адресу: Республика Дагестан, г. Дербент, ул. М. Горького, 23, на основании поданной заявки трудовым коллективом муниципального арендного предприятия "ЦУМ".

1 июля 1994 года арендное предприятие "ЦУМ" направило в муниципальный фонд имущества заявку о согласии приобрести универмаг "ЦУМ" (от 01.07.1994 N 156).

11 июля 1994 года Фонд имущества г. Дербента (продавец) и коллектив арендного предприятия ООО "ЦУМ" (покупатель) заключили договор N 151, согласно которому продавец продает, а покупатель приобретает на условиях, изложенных в договоре, ООО "ЦУМ" (г. Дербент, ул. М. Горького, 23) за 3 739 825 рублей.

Из материалов регистрационного дела следует, что после введения в действие Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ) ООО "ЦУМ" в лице директора Ахмедова Э.А. обратилось в инспекцию с заявлением, в котором сообщило сведения о юридическом лице (ООО "ЦУМ"), зарегистрированном до вступления в силу Закона N 129-ФЗ.

В данном сообщении указаны сведения об учредителях (участниках) общества, в том числе Ахмедове Э.А. с долей в уставном капитале в размере 4 200 тыс. рублей.

В соответствии с данным сообщением инспекцией принято решение от 31.10.2002 N 04-4367 о регистрации общества на основании представленных для регистрации документов, полученных регистрирующим органом, о чем выдано свидетельство от 31.10.2002 серии 05 N 00428091.

Согласно протоколу общего собрания от 04.04.2014 участники общества провели собрание со следующей повесткой дня: о принятии в состав участников общества Сулеймановой М.М., Мусаевой М.Б., Асланова А.В.; о выходе из состава участников общества Сулейманова А.Б., Мусаева Д.Ф., Асланова В.З., Кулиевой Э.А.; внесении изменений в учредительные документы общества; утверждение устава общества в новой редакции; поручении директору общества осуществить юридические действия по государственной регистрации изменений в учредительные документы общества.

Указанный протокол подписан председателем собрания Ахмедовым Э.А. и секретарем собрания Меликовой А.Д.

На основании решений, оформленных протоколом от 04.04.2014, инспекция приняла решение от 11.04.2014 N 2902 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанных с внесением изменений в учредительные документы.

Истцы, полагая, что решение общего собрания участников общества, оформленное протоколом от 04.04.2014, принято с нарушением порядка созыва и проведения собрания, а решения инспекции от 31.10.2002 N 04-4367 о внесении изменений в учредительные документы общества в части установления доли Ахмедова Э.А. в уставном капитале общества в размере 52,5%, и от 11.04.2014 N 2902 о внесении изменений в сведения о юридическом лице на основании протокола от 04.04.2014, повлекли нарушение их прав и законных интересов, как участников общества, обратились в арбитражный суд.

В силу части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Защита гражданских прав осуществляется способами, закрепленными в статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также иными способами, предусмотренными законом. Способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения. Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права истца (пункт 1 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

До вынесения судом первой инстанции решения по существу спора, ответчики заявили об истечении давностного срока по заявленным требованиям.

В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" (далее - постановление от 29.09.2015 N 43) разъяснено, что под правом лица, подлежащим защите судом, следует понимать субъективное гражданское право конкретного лица.

На основании статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности устанавливается в три года. По общему правилу течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права (пункт 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Требование о защите нарушенного права принимается к рассмотрению судом независимо от истечения срока исковой давности. Вместе с тем, истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (статья 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Закона N 14-ФЗ решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований названного Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Согласно пункту 4 статьи 43 Закона N 14-ФЗ заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный данным пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

Пунктом 3 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что принимаемые арбитражным судом решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

Решение суда является законным, если оно вынесено в строгом соответствии с подлежащими применению по делу нормами материального права и при точном соблюдении норм процессуального права.

Решение суда является обоснованным, если в нем изложены все имеющие значение для дела обстоятельства, всесторонне и полно выясненные в судебном заседании, и приведены доказательства в подтверждение выводов об установленных обстоятельствах дела, правах и обязанностях сторон.

Арбитражный суд в силу статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств; оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

Подпунктами 12 и 14 пункта 2 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что в постановлении арбитражного суда апелляционной инстанции должны быть указаны, в том числе, обстоятельства дела, установленные арбитражным судом апелляционной инстанции; доказательства, на которых основаны выводы суда об этих обстоятельствах; законы и иные нормативные правовые акты, которыми руководствовался суд при принятии постановления; мотивы, по которым суд отклонил те или иные доказательства и не применил законы и иные нормативные правовые акты, на которые ссылались лица, участвующие в деле; выводы о результатах рассмотрения апелляционной жалобы.

Отказывая в удовлетворении требований на основании пропуска срока исковой давности, апелляционный суд не указал с какого момента каждый из истцов узнал или должен был узнать о наличии у Ахмедова Э.А. доли в уставном капитале общества в размере 52,5% и наличии протокола общего собрания от 04.04.2014, с учетом вывода суда первой инстанции о том, что 04.04.2014 собрание фактически не проводилось. Указанный вывод суда первой инстанции апелляционный суд не опроверг.

Суд кассационной инстанции также отмечает, что требование к инспекции о признании незаконным решения от 11.04.2014 N 2902, принятого на основании решений, оформленных протоколом общего собрания участников общества от 04.04.2014, по существу является производным, вытекающим из спора между истцами и обществом.

Согласно пункту 3 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции по результатам рассмотрения кассационной жалобы вправе отменить или изменить решение суда первой инстанции и (или) постановление суда апелляционной инстанции полностью или в части и направить дело на новое рассмотрение в соответствующий арбитражный суд, решение, постановление которого отменено или изменено, если выводы, содержащиеся в обжалуемых решении, постановлении, не соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам или имеющимся в деле доказательствам.

С учетом изложенного постановление суда апелляционной инстанции подлежит отмене.

При новом рассмотрении суду необходимо устранить допущенные нарушения, в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации полно и всесторонне оценить в совокупности доказательства и доводы участвующих в деле лиц; исходя из правил распределения бремени доказывания в споре правильно применить нормы права и принять законное и обоснованное решение.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2017 по делу N А15-2755/2016 отменить, дело направить на новое рассмотрение в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

А.В. Садовников

Судьи

О.Л. Рассказов Е.В. Улько