Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 25 апреля 2017 г. N Ф08-1777/17 по делу N А32-41861/2015

г. Краснодар

25 апреля 2017 г.

Дело N А32-41861/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 18 апреля 2017 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 апреля 2017 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Сидоровой И.В., судей Мазуровой Н.С. и Мещерина А.И., в отсутствие в судебном заседании представителей истца - общества с ограниченной ответственностью "Топ проджект" (ИНН 7709758887, ОГРН 1077760619672), ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Арктур А" (ИНН 4025437897, ОГРН 1134025006257), третьих лиц: общества с ограниченной ответственностью "Регион 123" (ИНН 2320210603, ОГРН 1132366002537), Слеповой Карины Геннадьевны, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Топ проджект" на постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2016 по делу N А32-41861/2015 (судьи Авдонина О.Г., Ломидзе О.Г., Попов А.А.), установил следующее.

ООО "Топ проджект" обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к ООО "Акртур А" о взыскании 8 427 375 рублей задолженности по арендной плате.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "Регион 123" и Слепова К.Г.

Решением от 30.06.2016 исковые требования удовлетворены полностью. Суд установил, что по договору аренды от 28.03.2013 арендатором помещений являлось ООО "Регион 123", которое на основании договора от 02.12.2013 уступило права арендатора ООО "Арктур А". Приложением к договору аренды от 28.03.2013 явилось соглашение о размере и сроках внесения арендных платежей. ООО "Регион 123", в последующем ООО "Арктур А", не соблюден график внесения арендных платежей, в связи с чем за период с 01.09.2013 по 18.02.2014 образовалась задолженность по арендной плате в размере 8 427 375 рублей. Собственник помещений Слепова К.Г. уступила право требования по арендной плате в размере 8 427 375 рублей ООО "Топ проджект".

О состоявшейся уступке прав ООО "Арктур А" уведомлено 15.04.2014. Ответчик не представил доказательства исполнения обязательств по оплате аренды.

Постановлением апелляционного суда от 19.12.2016 решение от 30.06.2016 изменено. С ООО "Арктур А" в пользу ООО "Топ проджект" взыскано 6633 тыс. рублей долга по арендной плате, 48 117 рублей судебных расходов по государственной пошлине и 3151 рубль государственной пошлины - в федеральный бюджет. В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) расходы по уплате государственной пошлины по делу распределены между сторонами пропорционально удовлетворенным требованиям. Апелляционный суд исходил из того, что суд первой инстанции не определил момент прекращения договора аренды, заключенного Слеповой К.Г. и ООО "Арктур А", а также прекращения у последнего обязательств по оплате аренды. Правовые основания для уступки ООО "Топ проджект" права требования с ООО "Арктур А" арендной платы за период с 13.01.2014 по 18.02.2014 у Слеповой К.Г. отсутствовали, поскольку арендные отношения между нею и ООО "Арктур А" прекратились с 13.01.2014. В связи с отсутствием фактического владения находившимися в аренде помещениями, у ООО "Арктур А" прекратилась обязанность вносить арендные платежи.

В кассационной жалобе ООО "Топ проджект" просит судебный акт апелляционного суда отменить, оставить в силе решение суда первой инстанции, ссылаясь на неправильное применение (нарушение) судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, а также несоответствие сделанных им выводов фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. В обоснование своих доводов заявитель указывает, что договор с новым арендатором заключен 13.01.2014, однако, пользование помещениями и оплата аренды в данном договоре согласована с 19.02.2014, что подтверждается актом приема-передачи помещений от этой же даты. Вывод суда апелляционной инстанции о прекращении договора от 28.03.2013 аренды помещений с 13.01.2014 основан на ошибочном толковании позиции Слеповой К.Г. о сроках прекращения договорных отношений. Датой прекращения договора надлежит считать 18.02.2014, что соответствует добросовестным действиям сторон по заключению договора цессии и последующего договора аренды помещений.

Отзывы на кассационную жалобу не поступили. Участвующие в деле лица явку процессуальных представителей в арбитражный суд округа не обеспечили, извещены на основании статей 121 и 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс). Судебное разбирательство проведено в соответствии со статьей 284 Кодекса.

В судебном заседании от 11.04.2017 в порядке статьи 163 Кодекса объявлялся перерыв до 16 часов 00 минут 18.04.2017, информация о котором размещена в сети Интернет. В назначенное время судебное разбирательство по жалобе продолжено.

Изучив материалы дела, доводы, изложенные в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что она не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела и установлено судами, 28.03.2013 Слепова К.Г. (арендодатель) и ООО "Регион 123" (арендатор) заключили договор аренды, по условиям которого арендодатель предоставил арендатору во временное пользование помещения общей площадью 833,9 кв. м, расположенные в трехэтажном здании (литера А), находящемся по адресу: г. Сочи, Адлерский район, ул. Ружейная, 39 (т. 1, л. д. 24 - 28).

Индивидуализация передаваемых в аренду помещений произведена сторонами со ссылкой на поэтажные планы здания, указанные в техническом паспорте, являющемся неотъемлемой частью договора аренды. Срок аренды помещений согласован с 01.09.2013 по 15.04.2014 (пункт 2.1 договора).

Размер арендной платы и сроки ее внесения определены сторонами в соглашении от 28.03.2013, являющемся приложением к договору аренды (т. 2, л. д. 46).

По условиям соглашения размер арендной платы за все время действия договора аренды составляет 11 236 500 рублей (пункт 2). Арендатор в течение 25 дней с момента заключения договора единовременно перечисляет на счет арендодателя 50% от суммы денежных средств в размере 5 618 250 рублей (пункт 3 соглашения). Сумма денежных средств, указанная в пункте 3 соглашения, перечисляется из расчета пользования помещениями за 113 дней, с 01.09.2013 по 23.12.2013 включительно (пункт 4 соглашения). Остальная сумма денежных средств перечисляется арендатором на счет арендодателя по графику: с 10.12.2013 по 15.12.2013 - 2 809 125 рублей; с 01.02.2014 по 10.02.2014 - 2 809 125 рублей (пункт 5 соглашения). Сумма денежных средств, указанная в пункте 2 соглашения, выплачивается арендатором арендодателю из расчета проживания 1 человека по стоимости 500 рублей в сутки; общее количество проживающих за весь период аренды здания составляет 99 человек (пункт 12 соглашения).

30 марта 2013 года ООО "Регион 123" (арендатор) и ООО "Топ проджект" (субарендатор) заключили соглашение о задатке (т. 1, л. д. 12 - 18), по условиям которого стороны предусмотрели в течение 30 календарных дней с момента заключения соглашения подписать договор субаренды жилых помещений, расположенных в следующих зданиях: в трехэтажном здании по ул. Ружейной, 39 Адлерского района г. Сочи общей площадью 928,1 кв. м (1 этаж - 280,9 кв. м, 2 этаж - 323,6 кв. м, 3 этаж - 323,6 кв. м), принадлежащем на праве собственности Слеповой К.Г., в шестиэтажном здании по ул. Ружейной, 37 Адлерского района г. Сочи общей площадью 756,4 кв. м (1 этаж - 370,4 кв. м, 2 этаж - 386 кв. м), принадлежащем Рябкову А.М.

Стороны оговорили, что передаваемые помещения находятся во временном владении и пользовании ООО "Регион 123" на основании договоров аренды от 28.03.2013 (вводная часть соглашения); основной договор (договор субаренды) подписывается сроком на 227 дней, с 01.09.2013 по 15.04.2014 (пункт 4.3 соглашения).

Для обеспечения исполнения намерения арендатора и субарендатора последний перечисляет на расчетный счет арендатора задаток в размере 50% от цены основного договора, что составляет 25 363 845 рублей (пункт 2.5 соглашения), который подлежит внесению до 09.04.2013 (пункты 2.5, 3.1 соглашения).

4 апреля 2013 года ООО "Топ проджект" перечислило ООО "Регион 123" задаток в сумме 25 363 845 рублей (50% от цены договора) по платежному поручению от 04.04.2013 N 266.

25 апреля 2013 года ООО "Регион 123" (арендатор) и ООО "Топ проджект" (субарендатор) заключили договор субаренды жилых помещений (т. 1, л. д. 30 - 36), по условия которого субарендатор получает во временное пользование помещения, находящиеся в пользовании арендатора по договорам аренды со Слеповой К.Г. (1 этаж -280,9 кв. м, 2 этаж - 323,6 кв. м и 3 этаж - 323,6 кв. м в жилом доме (литера А), расположенном по адресу: Краснодарский край, г. Сочи, Адлерский район, ул. Ружейная, 39) и Рябковым А.М. (1 этаж - 185,9 кв. м и 2 этаж - 184,9 кв. м в жилом доме (литера А), расположенном по адресу: Краснодарский край, г. Сочи, Адлерский район, ул. Ружейная, 37).

Условиями договора (раздел 1) субаренды определено: период размещения персонала (срок действия договора) с 01.09.2013 по 15.04.2014 (227 дней); персонал, размещаемый субарендатором - 191 человек; стоимость одного койко-места - 1170 рублей; цена договора составляет 50 727 690 рублей. График платежей согласован в приложении N 2 к договору субаренды; стороны подписали акт передачи помещений в субаренду (т. 1, л. д. 37 - 39).

ООО "Топ проджект" по договору субаренды уплатило ООО "Регион 123" арендную плату, предусмотренную графиком платежей, в размере 32 127 537 рублей, что подтверждается платежными поручениями (т. 1, л. д. 68, 69, 70).

2 декабря 2013 года ООО "Регион 123" и ООО "Арктур А" с согласия Слеповой К.Г. заключили договор уступки прав и обязанностей, по условиям которого ООО "Регион 123" переуступило права и обязанности арендатора по договору субаренды жилых помещений от 25.04.2013 ООО "Арктур А" (т. 1, л. д. 64 - 67). Стороны согласовали, что ответственным перед арендодателем становится новый арендатор - ООО "Арктур А" (пункт 2 договора), к которому переходят все права и обязанности арендатора ООО "Регион 123" в полном объеме и на тех условиях, которые существуют на момент заключения договора уступки; одновременно с правами и обязанностями арендатора ООО "Арктур А" принимает на себя задолженность арендатора в полном объеме (пункт 3 договора).

Ненадлежащее исполнение ООО "Регион 123" и ООО "Арктур А" обязательств перед собственником занимаемых помещений Слеповой К.Г. по договору аренды от 28.03.2013 привело к образованию задолженности.

20 января 2014 года Слепова К.Г. (цедент) и ООО "Топ проджект" (цессионарий) заключили договор уступки права требования (цессии) по договору аренды зданий от 28.03.2013 (т. 1, л. д. 71 - 72), по условиям которого Слепова К.Г. передала ООО "Топ проджект" право требования к ООО "Арктур А" задолженности в сумме 8 427 375 рублей, образовавшейся в результате невнесения арендной платы за период владения и пользования помещениями по договору от 28.03.2013 аренды с 01.09.2013 по 18.02.2014 включительно.

Уступаемое право стороны оценили в 8 427 375 рублей, которые перечислены ООО "Топ проджект" Слеповой К.Г. платежным поручением от 23.01.2014 N 69 (т. 1, л. д. 77).

Уведомления о заключении договоров уступки права требования (цессии) с приложением копий договоров направлены Слеповой К.Г. в адрес ООО "Арктур А" 15.04.2014 (т. 1, л. д. 73 - 76).

Ссылаясь на договор цессии от 20.01.2014 и договор аренды от 28.03.2013 помещений, принадлежащих Слеповой К.Г. на праве собственности, ООО "Топ проджект" обратилось с иском к ООО "Арктур А" о взыскании задолженности за пользование помещениями в размере 8 427 375 рублей за период с 01.09.2013 по 18.02.2014.

Кассационная инстанция проверяет законность судебных актов, принятых судами первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в жалобе и возражениях на нее (часть 1 статьи 286 Кодекса).

Апелляционный суд, применив положения статей 309, 310, 382, 408, 450, 451, 606, 614, 615, 619 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс), исследовав и оценив в соответствии с положениями статьи 431 Гражданского кодекса договор аренды на предмет согласования сторонами прекращения его действия в случае неуплаты денежных средств, предусмотренных соглашением о размерах и сроках арендной платы, являющимся неотъемлемой частью договора, пришел к выводу о том, что договор аренды от 28.03.2013 расторгнут с 13.01.2014 (даты заключения прямого договора аренды с ООО "Топ проджект"), направленные в адрес ООО "Арктур А" извещения от 16.12.2013 и 31.12.2013 являются официальными уведомлениями о расторжении договора аренды от 28.03.2013. Указанные обстоятельства подтверждены Слеповой К.Г., которая пояснила, что считает договор аренды от 28.03.2013 расторгнутым с 13.01.2014 ввиду заключения с этой даты нового договора аренды с ООО "Топ проджект". В связи с отсутствием фактического владения находившимися в аренде помещениями у ООО "Арктур А" прекратилась обязанность по оплате аренды.

По смыслу статей 450, 620 Гражданского кодекса одностороннее расторжение договора аренды представляет собой волеизъявление стороны, при наличии которого договор считается расторгнутым.

Ссылка ООО "Топ проджект" на то, что договор с новым арендатором заключен 13.01.2014, тогда как пользование помещениями и внесение арендной платы в этом договоре предусмотрено с 19.02.2014 (что подтверждается актом приема-передачи помещений от этой же даты), отклоняется.

В период нахождения спорных помещений в аренде у ООО "Арктур А" фактическим их пользователем являлся субарендатор - ООО "Топ проджект", о чем собственнику помещений было известно (помещения из владения истца не выбывали). Договор аренды от 28.03.2013, заключенный собственником жилых помещений и ООО "Арктур А", прекратил свое действие в связи с односторонним отказом арендодателя от исполнения сделки ввиду нарушения арендатором условий договора по оплате, что соответствовало положениям договора аренды.

Иные доводы кассационной жалобы судом округа рассмотрены и отклонены, поскольку уже являлись предметом исследования и оценки суда апелляционной инстанции, не свидетельствуют об ошибочности выводов данной инстанции о применении норм права относительно установленных им по делу обстоятельств, а сводятся к иной оценке представленных доказательств и установленных фактов, в то время как иная оценка этих доказательств и фактов процессуальным законом к компетенции суда кассационной инстанции не отнесена.

Таким образом, основания для изменения или отмены постановления от 19.12.2016, предусмотренные статьей 288 Кодекса, отсутствуют.

Руководствуясь статьями 274, 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2016 по делу N А32-41861/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

И.В. Сидорова

Судьи

Н.С. Мазурова А.И. Мещерин