Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 17 апреля 2017 г. N Ф08-2046/17 по делу N А22-2853/2014

г. Краснодар

17 апреля 2017 г.

Дело N А22-2853/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 12 апреля 2017 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 апреля 2017 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Андреевой Е.В., судей Гиданкиной А.В. и Калашниковой М.Г., при участии в судебном заседании от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Союз-Трейд" (ИНН 0816004634, ОГРН 1080816002893) Астахова Д.В. - Финешина Е.И. (доверенность от 10.04.2017), от закрытого акционерного общества "Торговый дом Металлургический завод "Красный октябрь"" - Власюка Н.Ф. (доверенность от 01.01.2017), в отсутствие иных участвующих лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения информации в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Союз-Трейд" Астахова Д.В. на определение Арбитражного суда Республики Калмыкия от 31.10.2016 (судья Хазикова В.Н.) и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2017 (судьи Марченко О.В., Казакова Г.В., Сулейманов З.М.) по делу N А22-2853/2014, установил следующее.

В рамках дела о банкротстве ООО "Союз-Трейд" (далее - должник) конкурсный управляющий должника Астахов Д.В. (далее - конкурсный управляющий) обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора уступки прав требования от 23.08.2013 N 228у/08, заключенный должником и ЗАО "Торговый дом Металлургический завод "Красный октябрь"" (далее - общество), и взыскании с общества в пользу должника сумму действительной стоимости дебиторской задолженности в размере 4 645 229 рублей 40 копеек (уточненные требования).

Общество обратилось со встречным заявлением о признании ничтожной сделкой договора уступки прав (требований) от 23.08.2013 N 228у/08.

Определением суда от 31.10.2016, оставленным без изменения в обжалуемой части постановлением апелляционного суда от 25.01.2017, в удовлетворении заявленных требований отказано. Судебные акты мотивированы тем, что основания для признания оспариваемой сделки недействительной по статье 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее по тексту - Закон о банкротстве) отсутствуют.

В кассационной жалобе управляющий просит отменить судебные акты и направить дело на новое рассмотрение. В обоснование жалобы указано на то, что суды не выяснили вопрос о цели причинения вреда имущественным правам кредиторов; не исследовали вопрос о соотношении размера передаваемых обязательств балансовой стоимости активов должника. Кроме того, на момент заключения спорного договора должник отвечал признакам неплатежеспособности, поскольку имел неисполненные обязательства перед кредиторами.

В отзыве на кассационную жалобу общество просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель управляющего поддержал доводы жалобы, представитель общества поддержал доводы отзыва.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа, изучив материалы дела, считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, должник (цедент) и общество (цессионарий) заключили договор уступки прав требования (цессии) от 23.08.2013 N 228у/08, предметом которого является право требования денежных средств в размере 13 309 541 рублей 20 копеек к ООО "КО Снабжение", возникшее на основании договора поставки металлолома от 26.02.2013 N 25/2013 КОс и приемо-сдаточных актов, указанных в приложении N 1 к договору. Указанные права общество приобрело у должника за 6 654 770 рублей 60 копеек, что подтверждается платежным поручением от 23.08.2013 N 536.

Конкурсный управляющий, полагая, что указанная сделка является недействительной по основаниям статьи 61.2 Закона о банкротстве, обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Исследовав и оценив представленные участвующими в деле лицами доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в совокупности и взаимосвязи, суды пришли к выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной на основании пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В соответствии с частью 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В соответствии с разъяснениями пунктов 5 - 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"" (далее - постановление N 63) пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка). В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 данного постановления). В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств, суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию. При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества. Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертым статьи 2 Закона о банкротстве. В соответствии с абзацем 32 статьи 2 Закона о банкротстве под вредом имущественным правам кредиторов понимается, в том числе увеличение размера имущественных требований к должнику. При этом законом устанавливаются презумпции, в силу которых такая цель предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и при этом одновременно дополнительно имеется хотя бы одно из условий, зафиксированных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве. К числу таких условий закон относит в частности: совершение сделки безвозмездно; совершение сделки в отношении заинтересованного лица; стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет 20% и более балансовой стоимости активов должника. Для признания сделки подозрительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве достаточно наличия хотя бы одного из указанных условий. При этом под недостаточностью имущества понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника (абзацу 33 статьи 2 Закона о банкротстве). Под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное, (абзац 34 статьи 2 Закона о банкротстве).

Суды установили, что заявление о признании должника банкротом принято судом 10.09.2014, а оспариваемая сделка заключена 23.08.2013, то есть более чем за 1 год, но в пределах 3 лет до возбуждения дела о банкротстве должника.

При указанных обстоятельствах суды обоснованно отказали в признании сделки недействительной по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в совокупности и взаимосвязи в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе заключение судебной экспертизы от 17.09.2015 N 8095-04/15, суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суды установили, что общество не являлось заинтересованным лицом по отношению к должнику, в связи с чем не имело доступа к бухгалтерской, финансовой и иной документации должника, отражающей его деятельность, финансовое состояние, наличие либо отсутствие задолженности, неисполненных обязательств перед контрагентами. Суды установили, что из установленных по делу обстоятельств не усматривается недобросовестность сторон при заключении договора и наличие вреда имущественным правам кредиторов, в связи с чем отсутствуют основания для признания оспариваемой сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суды при рассмотрении заявления управляющего не выявили обстоятельства, свидетельствующие о ничтожности оспариваемой сделки в силу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Доводы кассационной жалобы не основаны на нормах права, направлены на переоценку доказательств, которые суды оценили с соблюдением норм главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и в силу статей 286 и 287 Кодекса подлежат отклонению. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (статья 288 Кодекса), не установлены. При таких обстоятельствах основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Калмыкия от 31.10.2016 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2017 по делу N А22-2853/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Е.В. Андреева

Судьи

А.В. Гиданкина М.Г. Калашникова