Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 11 сентября 2002 г. N КГ-А40/5986-02 Суд отказал в иске о признании недействительным решения совета концерна, которым истец был исключен из состава указанного концерна, поскольку данный концерн является некоммерческой организацией и исключение истца из состава его участников было связано с невыполнением им обязанности по уплате взносов, установленных в учредительных документах, а также неучастием в управлении концерном

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 11 сентября 2002 г. N КГ-А40/5986-02

Закрытое акционерное общество "Вологодский подшипниковый завод" (ЗАО "Вологодский подшипниковый завод") обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к Межреспубликанскому Концерну подшипниковых предприятий "Подшипник" (Концерн) о признании недействительным решения ответчика от 23 апреля 2002 г. в части исключения истца из состава Межреспубликанского Концерна подшипниковых предприятий "Подшипник" и реорганизации в Некоммерческую организацию союз "Межреспубликанского Концерна "Подшипник".

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 30 мая 2002 г., оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции того же суда от 22 июля 2002 г., в удовлетворении иска отказано.

Законность судебных актов проверяется в порядке ст.ст. 273, 274, 284, 286 АПК РФ по кассационной жалобе ЗАО "Вологодский подшипниковый завод", которое с решением от 30 мая 2002 г. и постановлением от 22 июля 2002 г. не согласно, просит отменить обжалуемые судебные акты и принять новое решение об удовлетворении исковых требований, поскольку согласно учредительным документам Межреспубликанского Концерна подшипниковых предприятий "Подшипник" он является коммерческой организацией и решение об исключении из его состава истца принято неправомерно, так как указанный вопрос мог быть разрешен только при расторжении учредительного договора согласно ст. 450 ГК РФ.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель истца поддержал доводы кассационной жалобы. Представитель ответчика против ее удовлетворения возражал, судебные акты считает законными и обоснованными, а доводы жалобы несостоятельными.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и проверив в соответствии со ст. 286 АПК РФ правильность применения норм материального права и норм процессуального права судами первой и апелляционной инстанций, Федеральный арбитражный суд Московского округа не находит оснований для отмены или изменения решения от 30 мая 2002 г. и постановления от 22 июля 2002 г.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой и апелляционной инстанций исходили из того, что оспариваемые решения Советом Концерна были приняты в пределах его полномочий, предоставленных ему Уставом, и не нарушают требований закона и иных нормативно-правовых актов.

Суд кассационной инстанции считает указанные выводы судов первой и апелляционной инстанций правильными и соответствующими действующему законодательству.

Согласно ст. 13 ГК РФ для признания ненормативного акта органа юридического лица необходимо наличие одновременно двух условий: его несоответствие закону или иным правовым актам и нарушение прав и законных интересов юридического лица принятием указанного акта.

Судом первой и апелляционной инстанции установлено, что Межреспубликанский Концерн подшипниковых предприятий "Подшипник" является некоммерческой организацией.

Согласно ст. 50 ГК РФ юридическими лицами могут быть организации, преследующие извлечение прибыли в качестве основной цели своей деятельности (коммерческие организации) либо не имеющие извлечение прибыли в качестве такой цели и не распределяющие полученную прибыль между участниками.

Как следует из содержания п. 2 Устава Межреспубликанского Концерна подшипниковых предприятий "Подшипник" (редакция 1997 г.), он создается в целях содействия повышения качества и конкурентоспособности отечественных подшипников, координации инвестиционной деятельности в интересах участников, активизации предпринимательской инициативы трудовых коллективов предприятий-участников, создания общей инфраструктуры и целевых финансовых фондов для реализации совместных мероприятий, выработки и реализации мер, направленных на демонополизацию производства подшипников. В уставе отсутствуют указания на то, что основной деятельностью Межреспубликанского Концерна подшипниковых предприятий "Подшипник" является извлечение прибыли.

Исходя из предусмотренных уставом задач и целей его деятельности и согласно п. 1, 3 ст. 50 ГК РФ, Межреспубликанский Концерн подшипниковых предприятий "Подшипник" является некоммерческой организацией и не может быть отнесен к объединению юридических лиц, созданному для предпринимательской деятельности.

Вместе с тем согласно п. 3.3 устава в компетенцию Совета Концерна входит рассмотрение вопроса об исключении из его членов.

Из оспариваемого решения Совета Концерна от 23.04.02 усматривается, что исключение истца мотивировано фактами невыполнения последним обязанности по уплате взносов, установленных в учредительных документах, а также неучастием в управлении Концерном.

При таких обстоятельствах судом первой и апелляционной инстанций сделан правильный вывод, основанный на материалах дела и законе, о том, что при принятии решения об исключении истца Советом Концерна не допущено нарушений норм действующего законодательства.

В связи с правомерным исключением истца из состава участников Межреспубликанского Концерна подшипниковых предприятий "Подшипник" суд обоснованно пришел к выводу об отсутствии нарушения его прав и законных интересов принятием решения Советом Концерна в части реорганизации его в Некоммерческую организацию союз "межреспубликанский Концерн "Подшипник".

Доводы кассационной жалобы о том, что судом не применены положения Постановления ВС РФ от 11 июля 1992 г. N 2980-1 и Указа Президента от 1 июля 1992 г. N 721 "Об организационных мерах по преобразованию государственных предприятий, добровольных объединений государственных предприятий в акционерные общества", несостоятельны, поскольку ответчик не является акционерным обществом, т.к. организационно-правовая форма юридического лица устанавливается в его учредительных документах, прошедших государственную регистрацию (ст. 51 ГК РФ). Кроме того, утверждения заявителя кассационной жалобы о том, что реорганизация ответчика в некоммерческую организацию не соответствует положениям Постановления ВС РФ от 11 июля 1992 г. N 2980-1 и Указа Президента от 1 июля 1992 г. N 721, противоречат нормам Гражданского Кодекса РФ, регулирующим порядок создания и реорганизации юридических лиц.

При разрешении возникшего спора судом первой и апелляционной инстанций полностью установлены обстоятельства, имеющие значения для дела, дана оценка представленным сторонам доказательствам, нарушений норм процессуального права и норм материального права не допущено.

Руководствуясь ст.ст. 274, 284, 286, п.1 ч. 1 ст. 287, 289 АПК РФ, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

Решение от 30 мая 2002 г. и постановление апелляционной инстанции от 22 июля 2002 г. Арбитражного суда г. Москвы по делу N А40-16119/02-20-121 оставить без изменения, а кассационную жалобу ЗАО "Вологодский подшипниковый завод" - без удовлетворения.