Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 3 августа 2017 г. N Ф08-4927/17 по делу N А32-4024/2016

г. Краснодар

03 августа 2017 г.

Дело N А32-4024/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 02 августа 2017 г.

Полный текст постановления изготовлен 03 августа 2017 г.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Чесняк Н.В., судей Бабаевой О.В. и Трифоновой Л.А., при участии в судебном заседании от истца - общества с ограниченной ответственностью "СК "Трэвел"" (ИНН 7708785341, ОГРН 1137746240356) - Сафоненко Е.М. (доверенность от 04.02.2016), в отсутствие ответчика - публичного акционерного общества "Бинбанк" (ИНН 7731025412, ОГРН 1027700159442) и третьего лица - акционерного общества "Рост Банк" (ИНН 1658063033, ОГРН 1051664003511), извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СК "Трэвел"" на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 24.11.2016 (судья Кондратов К.Н.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2017 (судьи Баранова Ю.И., Новик В.Л., Пономарева И.В.) по делу N А32-4024/2016, установил следующее.

ООО СК "Трэвел"" (далее - общество) обратилось в арбитражный суд с иском к ПАО "Коммерческий банк "Кедр"" (далее - банк) о признании договора поручительства от 04.03.2014 N 02/6-0029-н/1(п) (далее - договор поручительства) прекращенным.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено АО "Рост Банк".

Определением от 25.08.2016 произведена замена ответчика ПАО "Коммерческий банк "Кедр"" на ПАО "БИНБАНК" в порядке правопреемства.

Решением от 24.11.2016, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 12.04.2017, в иске отказано. С общества в доход федерального бюджета взыскано 6 тыс. рублей государственной пошлины. Судебные акты мотивированы тем, что размер обеспечиваемого договором поручительства кредитного обязательства, срок и условия поручительства в связи с заключением банком с индивидуальным предпринимателем Кутузовым А.М. (далее - заемщик) дополнительных соглашений не изменился.

В кассационной жалобе общество просит отменить судебные акты и признать договор поручительства прекращенным. В обоснование жалобы заявитель указывает на то, что условия заключенного сторонами кредитного договора на момент его подписания не предусматривали ни порядка, ни срока возврата заемных средств, ни уплаты ежемесячных платежей. Судами сделан необоснованный вывод об осведомленности поручителя с существенными условиями кредитного договора. Подписанные соглашения о траншах существенно в худшую сторону изменяют обязанности и ответственность поручителя, не были известны поручителю, графики погашения кредита до него не доведены, что свидетельствует о прекращении договора поручительства с момента заключения соглашения о первом транше, т. е. с 17.03.2014.

Отзыв на кассационную жалобу в суд не поступил.

В судебном заседании представитель общества поддержал доводы кассационной жалобы.

Законность судебных актов проверяется кассационным судом в обжалуемой части в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе (части 1 и 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Изучив материалы дела, выслушав названного представителя, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что в удовлетворении жалобы следует отказать по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, банк и индивидуальный предприниматель Кутузов А.М. (далее - заемщик) заключили кредитный договор от 04.03.2014 N 02/6-0029-н (далее - кредитный договор), по условиям которого банк открывает заемщику невозобновляемую кредитную линию "под лимит выдачи" со дня выполнения заемщиком условий, установленных пунктом 3.1.6 кредитного договора, на срок по 28.02.2019 (включительно).

Стороны согласовали, что заемщику будут предоставлены два транша, один из которых на 33 500 тыс. рублей выдается при условии поручительства общества, Стрелецкой Е.П. и заемщика, а также залога недвижимого имущества, залогодателем которого является Кутузов М.А.; другой - в размере 26 500 тыс. рублей, при предоставлении заемщиком справки из АКИБ "Образование" о погашении ссудной задолженности заемщиком по кредитному договору (пункты 3.1.6, 3.1.7 кредитного договора).

04 марта 2014 года банк и общество (поручитель) заключили договор поручительства N 02/6-0029-н/1(п), по условиям которого поручитель обязался солидарно с заемщиком отвечать перед банком за неисполнение или ненадлежащее исполнение заемщиком обязательств по кредитному договору в полном объеме. Объем ответственности поручителя в части уплаты процентов по кредитному договору установлен в размере 16,9% годовых.

Банк и заемщик подписали соглашение от 17.03.2014 о предоставлении транша N 1 к кредитному договору (далее - соглашение N 1) в размере 33 500 тыс. рублей со сроком возврата 31.07.2017, процентная ставка 16,9% годовых; соглашение от 02.04.2014 о предоставлении транша N 2 к кредитному договору (далее - соглашение N 2) в размере 26 500 тыс. рублей со сроком возврата 28.02.2019, процентная ставка 16,9% годовых; а также дополнительное соглашение от 30.09.2014 к соглашению N 1.

Полагая, что подписанные соглашения о траншах существенно в худшую сторону изменяют обязанности и ответственность поручителя, графики погашения кредитов до него не доведены, что свидетельствует о прекращении договора поручительства с момента заключения соглашения о первом транше, т.е. с 17.03.2014 года, общество обратилось в арбитражный суд с иском.

Отказывая в иске, судебные инстанции обоснованно исходили из следующего.

Согласно статье 819 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму, и уплатить проценты на нее.

Таким образом, существенными условиями договора об открытии кредитной линии являются: сумма лимита кредитной линии, срок ее действия, срок возврата, а также размер процентов за пользование денежными средствами.

В силу пункта 1 статьи 425 ГК РФ договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его заключения.

В соответствии со статьей 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами сделки согласованы все существенные условия договора. При этом существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение (пункт 1 статьи 432 ГК РФ).

Согласно статье 361 ГК РФ (в редакции, действующей на момент заключения договора поручительства) по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

В силу пункта 2 статьи 363 ГК РФ (в редакции, действующей на момент заключения договора) поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.

В силу пункта 1 статьи 367 ГК РФ поручительство прекращается с прекращением обеспеченного им обязательства, а также в случае изменения этого обязательства, влекущего увеличение ответственности или иные неблагоприятные последствия для поручителя, без согласия последнего. Таким образом, в случае изменения основного обязательства, влекущего увеличение ответственности поручителя без согласия последнего, поручительство прекращается с момента внесения данных изменений в основное обязательство.

Из буквального толкования вышеназванных норм следует, что в договоре поручительства должен быть назван объем обязательств поручителя перед кредитором должника в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения последним принятых обязательств. Существенными условиями договора об открытии кредитной линии являются: сумма лимита кредитной линии, срок ее действия, срок возврата, а также размер процентов, уплачиваемых за пользование денежными средствами. Поручительство прекращается, в частности, в случае изменения обеспеченного им обязательства, влекущего увеличение ответственности или иные неблагоприятные последствия для поручителя, без согласия последнего.

Согласно правовой позиции, изложенной в абзаце втором пункта 37 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2012 N 42 "О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством", применяя названные положения ГК РФ суды должны учитывать их цель, состоящую в защите поручителя от неблагоприятных изменений основного обязательства, а не в создании для него необоснованных преимуществ в виде прекращения поручительства.

Судебные инстанции установили, что кредитным договором банк и заемщик согласовали условия о сумме, сроке кредитной линии, максимальном сроке транша, процентной ставке, эти же условия содержит и договор поручительства.

Как следует из пункта 3.1.3 договора поручительства, общество гарантировало, что ему хорошо известны все условия кредитного договора, заключенного между банком и заемщиком, оно понимает суть кредитного договора, обязательства заемщика по кредитному договору и возлагаемый на себя уровень риска и было согласно отвечать за исполнение всех обязательств заемщика по кредитному договору всем своим: имуществом, даже в случае изменения некоторых или всех характеристик этих обязательств.

Из пункта 2.1.5 договора поручительства следует, что конкретные сумма, срок, порядок погашения, процентная ставка, цель кредитования и иные условия предоставления транша определяются в соглашении о предоставлении транша, заключаемого во исполнение кредитного договора, исходя из параметров, указанных в данном пункте, что не изменяет и не дополняет условий кредитного договора.

Таким образом, суды верно установили, что при заключении договора поручительства истец был уведомлен, что в кредитном договоре и в договоре поручительства определены общие параметры траншей, которые будут заключаться впоследствии.

Проанализировав соглашение N 1 и соглашение N 2, суды пришили к обоснованному выводу о том, что соглашения заключены в строгом соответствии с условиями кредитного договора (так, окончательный срок возврата траншей не выходит за рамки срока возврата линии; размер процентной ставки не превышает установленный в кредитном договоре) и не являются другими самостоятельными кредитными договорами, требующими согласования с обществом или заключения отдельных обеспечительных договоров.

Поскольку заключение соглашений о предоставлении траншей по кредитному договору не повлияло ни на общий размер ответственности поручителя по договору, ни на срок и условия поручительства, первоначально принятых на себя обществом, то суды обоснованно отклонили доводы общества о признании прекратившимся договора поручительства в силу изменения основного обязательства, влекущего увеличение ответственности поручителя.

Таким образом, исследовав доводы сторон, оценив представленные доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды, пришли к правомерному выводу об отсутствии оснований для признания поручительства прекращенным.

Доводы кассационной жалобы основаны на ошибочном толковании норм права и направлены на переоценку доказательств, исследованных судебными инстанциями.

Согласно статье 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная инстанция не вправе переоценивать доказательства, которые были предметом исследования в суде первой и (или) апелляционной инстанций.

Нарушения норм права, предусмотренных частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора не установлены.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 24.11.2016 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2017 по делу N А32-4024/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Н.В. Чесняк

Судьи

О.В. Бабаева Л.А. Трифонова