Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 8 августа 2017 г. N Ф08-2259/17 по делу N А63-2605/2016

г. Краснодар

08 августа 2017 г.

Дело N А63-2605/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 01 августа 2017 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 08 августа 2017 г.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Денека И.М., судей Андреевой Е.В. и Гиданкиной А.В., в отсутствие в судебном заседании внешнего управляющего акционерного общества "Ставропольнефтегеофизика" (ИНН 2634011976, ОГРН 1022601937841) Каргина Вячеслава Александровича, общества с ограниченной ответственностью "СТ-ГЕО", иных лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу внешнего управляющего акционерного общества "Ставропольнефтегеофизика" (ИНН 2634011976, ОГРН 1022601937841) Каргина Вячеслава Александровича на определение Арбитражного суда Ставропольского края от 15.11.2016 (судья Якунь В.Д.) и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.02.2017 (судьи Годило Н.Н., Бейтуганов З.А., Макарова Н.В.) по делу N А63-2605/2016, установил следующее.

В рамках дела о банкротстве АО "Ставропольнефтегеофизика" (далее - должник) ООО "СТ-ГЕО" (далее - общество) обратилось в арбитражный суд с заявлением об установлении и включении требований в сумме 39 657 300 рублей в реестр требований кредиторов должника. Требования кредитора мотивированы наличием задолженности по договорам аренды техники и оборудования.

Должник обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными сделок, заключенных с ООО "СТ-ГЕО".

Определением суд объединил заявление должника о признании недействительными сделок с заявлением ООО "СТ-ГЕО" об установлении и включении требований в сумме 39 657 300 рублей в реестр требований кредиторов должника.

Определением суда от 15.11.2016, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 07.02.2017, заявление должника о признании недействительными сделок и применении последствий недействительности сделок оставлено без рассмотрения; требования ООО "СТ-ГЕО" признаны обоснованными и подлежащими включению в реестр требований кредиторов должника в сумме 39 657 300 рублей основного долга в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Суды, руководствуясь разъяснениями, изложенными в пункте 17 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"" (далее - постановление N 63), требование должника, заявленное в процедуре наблюдения по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством, оставили без рассмотрения на основании пункта 4 части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Судебные инстанции пришли к выводу о том, что требования ООО "СТ-ГЕО" являются обоснованными и подлежат включению в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

В кассационной жалобе должник просит определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе обществу в удовлетворении заявленных им требований. Податель жалобы указывает, что суды ограничили права должника на судебную защиту своих прав и законных интересов. В материалы дела представлены достаточные доказательства ничтожности оспариваемых сделок. Сделки подписаны с нарушением порядка их одобрения. Общество допустило нарушение статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации. Спор о признании недействительными договоров аренды техники и оборудования, заключенных должником и обществом, в настоящее время рассматривается в исковом порядке в суде апелляционной инстанции.

В отзыве на кассационную жалобу ООО "СТ-ГЕО" просит определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения. Кредитор ссылает на обоснованность выводов судебных инстанций; отсутствуют основания для выводов о недействительности сделок, положенных в основу требования ООО "СТ-ГЕО".

В соответствии со статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определением от 25.04.2017 рассмотрение кассационной жалобы отложено до 16 часов 50 минут 23.05.2017.

До рассмотрения кассационной жалобы от АО "Ставропольнефтегеофизика" поступило ходатайство о приостановлении производства по рассматриваемому спору до рассмотрения судом кассационной инстанции другого арбитражного дела под N А63-2033/2016. В судебном заседании представитель внешнего управляющего должника поддержал заявленное ходатайство. Представитель ООО "СТ-ГЕО" ссылался на отсутствие оснований для приостановления производства по кассационной жалобе.

Определением суда кассационной инстанции от 23.05.2017 производство по кассационной жалобе приостанавливалось до вынесения судом кассационной инстанции постановления по делу N А63-2033/2016.

Определением суда кассационной инстанции от 01.08.2017 производство по кассационной жалобе внешнего управляющего акционерного общества "Ставропольнефтегеофизика" Каргина Вячеслава Александровича возобновлено.

Изучив материалы дела и доводы, изложенные в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, определением суда от 26.05.2016 в отношении АО "Ставропольнефтегеофизика" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Чурюмов В.И.

Сведения о введении в отношении АО "Ставропольнефтегеофизика" процедуры наблюдения опубликованы в периодическом издании - газете "КоммерсантЪ" от 28.05.2016 N 93.

Решением суда от 26.12.2016 АО "Ставропольнефтегеофизика" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден Каргин В.А.

14 июня 2016 года ООО "СТ-ГЕО обратилось в суд с заявлением об установлении и включении требований в сумме 39 657 300 рублей в реестр требований кредиторов должника.

Требования кредитора мотивированы наличием задолженности по следующим договорам аренды техники и оборудования, заключенным должником и обществом:

от 11.05.2015 N 15/01, от 31.07.2015 N 15/01-2, от 18.05.2015 N 15/02, от 27.05.2015 N 15/04, от 19.06.2015 N 15/07, от 23.06.2015 N 15/08, от 23.06.2015 N 15/09, от 01.09.2015 N 15/10, от 09.08.2015 N 15/11, от 21.08.2015 N 15/12, от 24.08.2015 N 15/13, от 25.08.2015 N 15/14, от 24.09.2015 N 15/15, от 05.10.2015 N 15/16, образовавшейся за период с 01.05.2015 по 31.03.2016.

Должник в процедуре наблюдения обратился с заявлением о признании указанных договоров недействительными сделками. В качестве основания недействительности сделок указаны как специальные основания, предусмотренные главой III.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) (статья 61.2), так и основания, предусмотренные Гражданским кодексом (статьи 10, 174).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

По общему правилу пункта 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника.

В силу пункта 2 названной статьи заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд также конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер кредиторской задолженности перед ним, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его аффилированных лиц.

В пункте 30 постановления N 63 разъяснено, что согласно статье 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки по правилам главы III.1 Закона о банкротстве может быть подано в суд внешним управляющим или конкурсным управляющим. В связи с этим заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано только в процедурах внешнего управления или конкурсного производства.

В процедурах же наблюдения или финансового оздоровления по основаниям, предусмотренным статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве, сделки (в том числе совершенные после введения этих процедур) оспорены быть не могут; в случае поступления соответствующего заявления временного или административного управляющего об оспаривании сделки по таким основаниям в этих процедурах суд выносит определение об оставлении его без рассмотрения применительно к пункту 7 части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заявления о признании сделок должника недействительными по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным Гражданского кодекса Российской Федерации или законодательством о юридических лицах), предъявляемые другими помимо арбитражного управляющего лицами (например, контрагентами по сделкам или должником в ходе процедур наблюдения или финансового оздоровления), подлежат рассмотрению в исковом порядке с соблюдением общих правил о подведомственности и подсудности. При предъявлении в рамках дела о банкротстве заявления об оспаривании сделки по указанным основаниям иным, помимо арбитражного управляющего, лицом, суд оставляет это заявление без рассмотрения применительно к пункту 1 части 4 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (абзац 7 пункта 17 постановления Пленума N 63).

Как видно из материалов дела, на момент подачи заявления об оспаривании сделок процедуры внешнего управления или конкурсного производства в отношении должника не вводились. Следовательно, учитывая положения статьи 61.9 Закона о банкротстве, разъяснения, содержащиеся в пунктах 17, 30 постановления Пленума N 63, у должника отсутствовало в процедуре наблюдения право на оспаривание договоров аренды техники и оборудования как по правилам главы III.1 Закона о банкротстве, так и по общегражданским основаниям. В этом случае заявление должника обоснованно оставлено судами без рассмотрения применительно к пункту 7 части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с порядком, определенным статьями 71 и 100 Закона о банкротстве, в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника. На основании пункта 1 статьи 100 Закона о банкротстве кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в любой момент в ходе внешнего управления. Указанные требования направляются в арбитражный суд и внешнему управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Эти требования включаются внешним управляющим или реестродержателем в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении их в реестр требований кредиторов.

В пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - постановление N 35) разъяснено, что в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Согласно статье 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование. Арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды (пункт 1 статьи 614 Кодекса).

Исходя из положений части 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Оценив представленные доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды установили, что в обоснование заявленных требований ООО "СТ-ГЕО" представило следующие документы: договоры аренды оборудования и приложения к ним; акты приема-передачи оборудования.

В подтверждение использования техники и оборудования представлены акты аренды оборудования и техники, а именно: акты аренды за май 2015, июнь 2015, июль 2015, август 2015, сентябрь 2015, октябрь 2015, ноябрь 2015, письмо от АО "Ставропольнефтегеофизика" от 04.02.2016, сопроводительное письмо в части актов за декабрь 2015 и за январь 2016. Доказательств возврата арендованного оборудования и техники должник не представил. Из содержания представленных договоров следует, что ООО "СТ-ГЕО" и АО "Ставропольнефтегеофизика" согласовали существенные условия договора аренды о его предмете и условиях о размере арендной платы, а также порядок ее внесения. Должник подписал не только договоры аренды, но и акты приема-передачи имущества. Согласно расчетам, представленным кредитором в материалы дела, размер задолженности составил 39 657 300 рублей, в том числе за 2015 год - 20 518 400 рублей, за 2016 год - 19 138 900 рублей. Доказательства, подтверждающие уплату спорной задолженности, в материалы дела не представлены.

Из материалов дела следует, что заявление об оспаривании договоров аренды техники и оборудования (в том числе по основаниям, указанным в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) предъявлено в рамках отдельного искового производства (дело N А63-2033/2016). Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 02.12.2016, оставленным без изменения постановлениями Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.04.2017 и Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 30.06.2017 по делу N А63-2033/2016, АО "Ставропольнефтегеофизика" отказано в удовлетворении исковых требований о признании недействительными договоров аренды и применении последствий их недействительности путем приведения сторон в первоначальное положение.

При таких обстоятельствах суды правомерно включили требование ООО "СТ-ГЕО" в реестр требований кредиторов должника.

Доводы кассационной жалобы были предметом рассмотрения судов и получили соответствующую правовую оценку. Переоценка доказательств в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в круг полномочий суда кассационной инстанции. Нормы права при рассмотрении дела применены правильно, нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены. При таких обстоятельствах основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Государственная пошлина за подачу кассационной жалобы в размере 3 тыс. рублей, по уплате которой предоставлялась отсрочка, подлежит взысканию с общества в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ставропольского края от 15.11.2016 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.02.2017 по делу N А63-2605/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с акционерного общества "Ставропольнефтегеофизика" (ИНН 2634011976, ОГРН 1022601937841) в доход федерального бюджета 3 000 рублей государственной пошлины за подачу кассационной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

И.М. Денека

Судьи

Е.В. Андреева А.В. Гиданкина