Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 10 августа 2017 г. N Ф08-4920/17 по делу N А63-7763/2016

г. Краснодар

10 августа 2017 г.

Дело N А63-7763/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 10 августа 2017 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 10 августа 2017 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Артамкиной Е.В., судей Рассказова О.Л. и Садовникова А.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Дмитриевой Е.А., при участии в судебном заседании, проводимом с использованием систем видеоконференц-связи, от ответчика - публичного акционерного общества "Ставропольэнергосбыт" (ИНН 2626033550, ОГРН 1052600222927) - Чайкина И.С. (доверенность от 30.12.2015), в отсутствие истца - публичного акционерного общества "Межрегиональная распределительная сетевая компания Северного Кавказа" (ИНН 2632082033, ОГРН 1062632029778), ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Успех" (ИНН 2020001447, ОГРН 1022002143261), извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу публичного акционерного общества "Межрегиональная распределительная сетевая компания Северного Кавказа" на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 31.01.2017 (судья Волошина Л.Н.) и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2017 (судьи Годило Н.Н., Бейтуганов З.А., Макарова Н.В.) по делу N А63-7763/2016, установил следующее.

ПАО "Межрегиональная распределительная сетевая компания Северного Кавказа" (далее - компания) обратилось в Арбитражный суд Ставропольского кая с иском к ПАО "Ставропольэнергосбыт" и ООО "Успех" (далее - общество) о признании недействительными договора уступки прав требования от 06.05.2016 N 01-10/323/2016, заключенного между ПАО "Ставропольэнергосбыт" и обществом, и заявления о зачете сумм встречных однородных требований от 20.05.2016 N 01-10/1494.

Решением от 31.01.2017, оставленным без изменения постановлением от 28.04.2017, в удовлетворении исковых требований отказано, поскольку установлено, что оспариваемая сделка не противоречит закону и не нарушает права и интересы истца.

В кассационной жалобе компания просит решение и постановление апелляционного суда отменить, исковые требования - удовлетворить, ссылаясь на неправильное определение судами обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов, изложенных в судебных актах, обстоятельствам дела, неправильное применение норм материального права. По мнению подателя жалобы, суды не учли, что договоры подряда содержат в себе условия обязательного получения согласия компании на уступку, которое не получено, заключение сделок противоречит запрету, установленному пунктом 7 статьи 448 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс).

В отзыве на кассационную жалобу ПАО "Ставропольэнергосбыт" просит решение и постановление апелляционного суда оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель ПАО "Ставропольэнергосбыт" поддержал доводы отзыва.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва, выслушав представителя ПАО "Ставропольэнергосбыт", Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Из материалов дела видно и судами установлено, что компания и общество (подрядчик) заключили договоры подряда от 29.09.2015 N 13/2015/СОФ-Успех, от 28.08.2015 N 01/15-Успех, от 20.10.2015 N 02/СМР/ИНФ, от 01.12.2015 N 438/2015, от 30.12.2015 N 03/15-Успех, от 25.12.2015 N 04/15-Успех и от 07.12.2015 N 281/2015.

6 мая 2016 года общество (цедент) и ПАО "Ставропольэнергосбыт" (цессионарий) заключили договор уступки права требования N 01-10/323/2016, по условиям которого (пункт 1.1), цедент уступил цессионарию право требования к должнику - компании по следующим договорам: от 20.10.2015 N 02/СМР/ИНФ в сумме 753 тыс. рублей; от 29.09.2015 N 13/2015/СОФ в сумме 35 684 494 рубля 92 копейки; от 07.12.2015 N 281/2015 в сумме 461 434 рубля 88 копеек;

от 01.12.2015 N 438/2015 в сумме 2 626 423 рубля 14 копеек; от 28.08.2015 N 01/15 в сумме 24 483 379 рублей 30 копеек; от 30.12.2015 N 03/15 в сумме 29 374 430 рублей 08 копеек; от 25.12.2015 N 04/15 в сумме 441 094 рубля 42 копейки.

В пункте 1.2 договора сторонами согласовано, что сумма уступаемого требования составляет 93 806 256 рублей 74 копейки. Кроме того, цедент передает цессионарию все иные права, связанные с уступаемым требованием, в том числе на взыскание процентов, штрафных санкций, пеней, включая все уже возникшие права и те, которые возникнут в будущем.

Уведомлением от 19.05.2016 N 01-10/1463 ПАО "Ставропольэнергосбыт" сообщило должнику о состоявшейся уступке права требования по указанным выше договорам подряда.

Компания письмами от 01.06.2016 N МР8/3Ю-1541 и от 22.07.2016 N МР8/30-2097 не признало заключенный между обществом и ПАО "Ставропольэнергосбыт" договор цессии, ссылаясь на заключение данного договора в нарушение пункта 7 статьи 448 Гражданского кодекса Российской Федерации, ввиду чего просило незамедлительно расторгнуть договор цессии от 06.05.2016 N 01-10/323/2016.

Поскольку ответ на указанное письмо не получен, договор цессии не расторгнут, компания обратилась в суд, полагая, что договор цессии противоречит закону.

В силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность судебных актов, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено названным Кодексом.

В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором. Если договором предусмотрен запрет уступки, сделка по уступке может быть признана недействительной по иску должника только в случае, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об указанном запрете.

Согласно абзацу 1 пункта 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

В данном случае сделка оспаривается лицом, не являющимся ее стороной, которое полагает свои права нарушенными неполучением цедентом разрешения должника на ее совершение, что предусматривалось условиями основного договора, права по которому отчуждались.

Вместе с тем в пункте 3 статьи 388 Кодекса (с учетом изменений, внесенных Федеральным законом от 21.12.2013 N 367-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и признании утратившими силу отдельных законодательных актов (положений законодательных актов) Российской Федерации") закреплено, что соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству, связанному с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения.

По смыслу изложенной правовой нормы уступка прав (требований) допускается, во всяком случае, если денежное обязательство сторон, права из которого уступаются, связано с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности.

Поскольку спорный договор уступки заключен 01.07.2015, то есть после вступления изменений в Гражданский кодекс Российской Федерации в силу, уступленное право является денежным обязательством, связанным с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, основания для признания его недействительным отсутствуют.

Пунктом 7 статьи 448 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что если в соответствии с законом заключение договора возможно только путем проведения торгов, победитель торгов не вправе уступать права и осуществлять перевод долга по обязательствам, возникшим из заключенного на торгах договора. Обязательства по такому договору должны быть исполнены победителем торгов лично, если иное не установлено в соответствии с законом.

По смыслу названной нормы, а также из анализа судебной практики, связанной с применением законодательства, регулирующего государственные и муниципальные закупки, следует, что запрет направлен на обеспечение надлежащего исполнения поставщиком (подрядчиком, исполнителем) основного обязательства, являющегося предметом договора, то есть приведенные нормы обеспечивают защиту интересов заказчика от возможной уступки победителем торгов прав и обязанностей по заключенному на торгах договору в части его исполнения и недопущения ситуации, при которой победителем становится лицо, в силу различных причин не имеющее намерения лично реализовать взятые на себя обязательства, являющиеся предметом договора.

Как следует из материалов дела, в рассматриваемом случае было уступлено не право исполнения контракта подрядчиком, а право требования исполнения обязательств должника перед кредитором (право требования оплаты за выполненные по контракту работы). Перемены подрядчика (стороны по контракту) не произошло, в конкретном случае по договору цессии передано право требования уплаты процентов за пользование чужими денежными средствами, взысканными по решению суда. При этом для погашения задолженности за выполненные в рамках договоров подряда работы личность кредитора не имеет существенного значения для должника.

Из пункта 17 обзора судебной практики применения законодательства Российской Федерации о контрактной системе в сфере закупок товаров, работ, услуг для обеспечения государственных и муниципальных нужд (утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 28.06.2017) следует, что уступка поставщиком (подрядчиком, исполнителем) третьему лицу права требования к заказчику об исполнении денежного обязательства не противоречит законодательству Российской Федерации.

Введенное пунктом 7 статьи 448 Гражданского кодекса Российской Федерации требование об исполнении договора лично победителем торгов означает запрет на передачу им возникающих из соответствующих договоров прав и обязанностей при выполнении работ, оказании услуг, поставке и получении имущества, в том числе во временное пользование.

Вместе с тем в результате подписания договора цессии не производится замена стороны договора - поставщика (подрядчика, исполнителя), а лишь переходит право требования уплаты начисленной задолженности. При этом заказчик сохраняет право на выдвижение возражений в соответствии со статьей 386 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Предусмотренный пунктом 7 статьи 448 Гражданского кодекса Российской Федерации запрет не может быть распространен на уступку победителем торгов денежного требования, поскольку при исполнении заказчиком обязанности по уплате денежных средств личность кредитора не имеет существенного значения для должника.

С учетом изложенного основания для отмены или изменения решения и постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют.

Суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы права.

Нарушения норм процессуального права, являющиеся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 31.01.2017 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2017 по делу N А63-7763/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

А.В. Артамкина

Судьи

О.Л. Рассказов А.В. Садовников