Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 14 августа 2017 г. N Ф08-5263/17 по делу N А32-1002/2015

г. Краснодар

14 августа 2017 г.

Дело N А32-1002/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 8 августа 2017 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 14 августа 2017 г.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Илюшникова С.М., судей Андреевой Е.В. и Мацко Ю.В., при участии в судебном заседании конкурсного управляющего должника - общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Гомсельмаш-Юг"" (ИНН 2356046354, ОГРН 1072356000958) - Ищенко Егора Евгеньевича (паспорт), от ответчика - общества с ограниченной ответственностью Торговый дом "ПодшипникМаш" Самара (ИНН 6314026900, ОГРН 1066317029646) - Курнаевой Н.Г. (доверенность от 11.01.2017), в отсутствие конкурсного кредитора - закрытого акционерного общества совместное предприятие "Брянсксельмаш" (ИНН 3254003201, ОГРН 1053260546756), иных участвующих в деле лиц, надлежаще извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично посредством размещения информации о движении дела на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью Торговый дом "ПодшипникМаш" Самара на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 04.04.2017 (судья Гордюк А.В.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.06.2017 (судьи Николаев Д.В., Емельянов Д.В., Шимбарева Н.В.) по делу N А32-1002/2015, установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Торговый дом "Гомсельмаш-Юг"" (далее - должник) конкурсный управляющий должника Ищенко Е.Е. обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным заключенного должником и ООО Торговый дом "ПодшипникМаш" Самара (далее - ответчик) договора уступки права требования (цессии) от 18.04.2014, применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу должника 19 800 тыс. рублей. В обоснование требований со ссылкой на пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве указано, что сделка должника заключена в течение года до возбуждения дела о банкротстве должника; в результате оспариваемой сделки причинен вред имущественным интересам кредиторов, поскольку договор от 18.04.2014 заключен при неравноценном встречном исполнении.

Определением от 04.04.2017, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 05.06.2017, требования управляющего удовлетворены.

В кассационной жалобе ответчик просит отменить судебные акты на том основании, что они вынесены с нарушением норм материального права. Заявитель жалобы не согласен с оценкой судами представленных в дело доказательств; выводы судов, по его мнению, не соответствуют материалам дела.

В судебном заседании представитель ответчика повторил доводы, изложенные в кассационной жалобе. Конкурсный управляющий в заседании высказался против удовлетворения жалобы, указав на законность и обоснованность определения суда от 04.04.2017 и апелляционного постановления от 05.06.2017.

В отзыве конкурсный кредитор ЗАО СП "Брянсксельмаш" просит оставить без изменения судебные акты.

Изучив материалы дела и оценив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей участвующих в заседании лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалобу надлежит оставить без удовлетворения.

Как следует из материалов дела, ликвидатор ООО ТД "Гомсельмаш-Юг" обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением должника о признании несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника. Решением суда от 05.05.2015 в отношении должника введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждён Ищенко Егор Евгеньевич (далее - управляющий).

Конкурсный управляющий обратился с заявлением о признании недействительным заключенного должником и ООО "Торговый дом "ПодшипникМаш Самара (далее - общество, ответчик) договора уступки права требования (цессии) от 18.04.2014, применении последствий недействительности сделки.

При рассмотрении заявления суды установили следующее.

18 апреля 2014 года должник и общество заключили договор цессии, по которому общество уступило, а должник принял право требования по исполнительному листу, выданному 19.07.2013 по делу N А55-9004/2013, по иску общества к ООО "Транслогистик" на сумму 19 800 тыс. рублей. Пунктом 1.4 договора стороны установили, что сумма в размере 19 800 тыс. рублей будет зачтена в счет уменьшения заложенности по заключенным между обществом и должником договорам займа от 25.12.2012 N 105 на сумму 11 млн рублей и от 13.05.2013 N 14 на сумму 10 500 тыс. рублей. По мнению конкурсного управляющего, договор от 18.04.2014 заключен при неравноценном встречном исполнении.

При рассмотрении дела суды правомерно руководствовались следующим.

На основании пункта 1 статьи 61.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"" (далее - постановление N 63) определены следующие рекомендации. В силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти. В связи с этим по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т. п.).

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до дня принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Как следует из разъяснений указанной нормы Закона о банкротстве, приведенных в пункте 5 постановления N 63, для признания сделки недействительной по основанию ее подозрительности необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего постановления). В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

В статье 2 Закона о банкротстве (абзац тридцать два) законодатель определил, что под вредом имущественным правам кредиторов следует понимать уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 9 постановления N 63, при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве надлежит исходить из следующего: если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Установлено, что заявление о признании должника банкротом принято к производству определением суда от 13.01.2015; оспариваемый договор заключен между должником и ответчиком 18.04.2014, то есть в течение одного года до возбуждения дела о банкротстве. Суды также установили, что на момент совершения данной сделки у должника имелась задолженность перед несколькими кредиторами, установленная вступившими в законную силу судебными актами. Это подтверждается материалами дел Арбитражного суда Краснодарского края N А32-37459/2014, N А32-37465/2014, N А32-37466/2014, N А32-37458/2014, N А32-37462/2014, N А32-37464/2014, N А32-37456/2014, N А32-37461/2014, N А32-37469/2014, N А32-37457/2014, N А32-37468/2014, N А32-29430/2014, N А32-37467/2014 и N А32-40685/2014.

Кроме того, совокупный объем исковых требований, предъявленных к должнику, составляет 2 188 791 168 рублей 73 копейки; балансовая стоимость основных средств на конец 2014 года составила 141 707 тыс. рублей. При таких обстоятельствах суды пришли к обоснованному выводу о том, что на момент совершения оспариваемой сделки должник обладал очевидными признаками неплатежеспособности. Фактически совершение оспариваемой сделки привело к тому, что должник вместо получения исполнения в размере 21 500 тыс. рублей от общества по заключенным между ними договорам займа от 25.12.2012 N 105 и от 13.05.2013 N 6 приобрел у общества право требования к ООО "Транслогистик" номиналом 19 800 тыс. рублей.

Для оценки соразмерности встречного предоставления в рамках данного дела определением суда от 24.01.2017 назначена экспертиза. Согласно экспертному заключению от 13.02.2017 величина рыночной стоимости права требования к ООО "ТрансЛогистик" составила 143 634 рубля. Суды учли, что переданное обществом право требования на момент заключения договора цессии уже имело просрочку исполнения длительностью 22 месяца. Данное право требование подтверждается решением Арбитражного суда Самарской области от 19.07.2013 по делу N А55-9004/2013. Однако данное решение не было исполнено на протяжении 9 месяцев. Спустя непродолжительное время (5 месяцев) после заключения договора цессии 18.09.2014 возбуждено дело о банкротстве ООО "ТрансЛогистик", открыто конкурсное производство. В соответствии с данными отчета конкурсного управляющего ООО "ТрансЛогистик" реестровая кредиторская задолженность составила более 95 млн рублей, в то время как стоимость имущества по результатам инвентаризации составила 2 730 209 рублей 46 копеек. Таким образом, вместо возможности получить 21 500 тыс. рублей с общества, должник получил право требования номиналом 19 800 тыс. рублей, которое даже по формальным признакам на момент заключения договора цессии не могло быть оценено по номиналу. Кроме того, по мнению судов, последующее возбуждение дела о банкротстве в отношении ООО "ТрансЛогистик" также указывает на невозможность установления цены уступленного права требования в 21 500 тыс. рублей.

Суды дали надлежащую оценку доводам ответчика о пропуске конкурсным управляющим срока исковой давности. Из материалов дела видно, что управляющий узнал о существовании оспариваемого договора из судебных актов не ранее 11.01.2016.

При таких обстоятельствах суды пришли к обоснованному выводу о том, что совокупность признаков, предусмотренных пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а именно: сделка совершена должником при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом, является установленной, в виду чего заявленные конкурсным управляющим должника требования обоснованно удовлетворены.

Пунктом 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что недействительная сделка не влечёт юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента её совершения. В силу пункта 2 статьи 167 Кодекса при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В пункте 25 постановления N 63 разъяснено: согласно пункту 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка недействительна с момента ее совершения. Это правило распространяется и на признанную недействительной оспоримую сделку. В связи с этим в случае признания на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве недействительными действий должника по уплате денег, передаче вещей или иному исполнению обязательства, а также иной сделки должника, направленной на прекращение обязательства (путем зачета встречного однородного требования, предоставления отступного или иным способом), обязательство должника перед соответствующим кредитором считается восстановленным с момента совершения недействительной сделки, а право требования кредитора по этому обязательству к должнику (далее - восстановленное требование) считается существовавшим независимо от совершения этой сделки (абзац первый пункта 4 статьи 61.6 Закона о банкротстве). Признав сделку должника недействительной, суды обоснованно применили последствия недействительности сделки (статья 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Доводы кассационной жалобы следует отклонить, поскольку они по существу направлены на переоценку доказательств и выводов суда, что в силу статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции. Проверка материалов дела показала, что суды достаточно полно и всесторонне исследовали обстоятельства дела, надлежаще оценили доказательства, учли разъяснения постановления N 63 и судебную практику по аналогичным спорам.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 284, 286, 287 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 04.04.2017 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.06.2017 по делу N А32-1002/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

С.М. Илюшников

Судьи

Е.В. Андреева Ю.В. Мацко