Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 16 августа 2017 г. N Ф08-4266/17 по делу N А15-949/2015

г. Краснодар

16 августа 2017 г.

Дело N А15-949/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 09 августа 2017 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 16 августа 2017 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Афониной Е.И., судей Артамкиной Е.В. и Рассказова О.Л., при участии в судебном заседании от истца - общества с ограниченной ответственностью "Дагэнергобанк" (ИНН 0541019312, ОГРНИП 1020500000553) - Очирова Э.П. (доверенность от 22.03.2016), в отсутствие ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Гранит" (ИНН 0541007959, ОГРН 1020502626880), третьих лиц - обществ с ограниченной ответственностью "Снабдорсервис", "СтройИнвест", "Норм", "Бебиснаб", индивидуального предпринимателя Алиева Р.З., Мамедовой Х.М., Управления Росреестра по Республике Дагестан, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Гранит" на решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 22.12.2016 (судья Исаев М.С.) и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.03.2017 (судьи Макарова Н.В., Бейтуганов З.А., Годило Н.Н.) по делу N А15-949/2015, установил следующее.

ООО "Дагэнергобанк" (далее - банк) обратилось в Арбитражный суд Республики Дагестан с иском к ООО "Гранит"" (далее - общество) со следующими требованиям:

- расторгнуть договор купли-продажи нежилых помещений с земельным участком (с условием об отсрочке платежа) от 19.12.2014 N 5;

- возложить обязанность на общество вернуть переданное по договору от 19.12.2014 N 5 недвижимое имущество, а именно: нежилые помещения площадью 818,8 кв. м, кадастровый номер 05:40:000054:1155, расположенные по адресу: Республика Дагестан, г. Махачкала, ул. Аскерханова, участок N 5в; земельный участок площадью 1 тыс. кв. м, категории земель: земли населенных пунктов - под административное, кадастровый номер 05:40:000054:969, расположенный по адресу: Россия, Республика Дагестан, г. Махачкала, ул. Аскерханова, участок N 5в;

- взыскать с общества 2 502 786 рублей неустойки, 2 750 901 рубль 75 копеек штрафа (уточненные требования).

Определением суда от 30.03.2016 принято к производству встречное исковое заявление общества с требованиями о признании недействительными договора купли-продажи от 19.12.2014 N 5 и договора об отступном от 11.08.2014 N 15-ОТ (уточненные требования).

Решением от 22.12.2016, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 14.03.2017, в удовлетворении первоначальных исковых требований отказано. Встречный иск удовлетворен частично. Признан недействительным договор купли-продажи от 19.08.2014 N 5, в остальной части в удовлетворении встречных требований отказано.

В кассационной жалобе и дополнении к ней общество просит отменить обжалуемые судебные акты в части отказа в удовлетворении ходатайства о назначении повторной экспертизы и отказа в удовлетворении встречных требований о признании недействительным договора об отступном от 11.08.2014 N 15-ОТ, принять в указанной части новый судебный акт об удовлетворении требований общества. Заявитель полагает необоснованным отказ судов в назначении по делу повторной почерковедческой экспертизы, поскольку при проведении первоначальной экспертизы суд не поставил на разрешение экспертов вопрос общества о том, мог ли текст документа быть изготовлен позднее даты учинения подписи. Кроме того, суд не учел, что при исследовании подписи Юсуповой З.М. в решении единственного учредителя общества от 08.08.2014 эксперт в качестве сравнительного материала образца почерка Юсуповой З.М. взял сам исследуемый документ; в качестве свободных образцов суд представил эксперту чековую книжку на 25 денежных чеков, расходно-кассовые ордера, однако подпись на данных документах Юсуповой З.М. не принадлежит. Суд также необоснованно возвратил обществу встречный иск в части признания недействительными договоров ипотеки от 30.01.2013 N 1986-11256/73И и от 02.07.2013 N 0000/2013/34И. Фактически от имени Амирханова М.Г., являющегося неуполномоченным лицом на совершение сделок от имени общества, было заключено четыре крупные сделки, требующие обязательного решения учредителя общества. Банк представил решение единственного участника общества только по одной сделке. Суды не оценили указанные обстоятельства.

В отзыве на жалобу банк просит оставить без изменения обжалуемые судебные акты, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель банка возражал против удовлетворения жалобы.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва, выслушав представителя банка, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что судебные акты надлежит оставить без изменения по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, 30.01.2013 ООО "Дагэнергобанк" (кредитор) и ООО ПКФ "Гранит" (заемщик) заключили договор об открытии возобновляемой кредитной линии N 1986-11256/07V, согласно условиям которого кредитор обязуется открыть заемщику возобновляемую кредитную линию с лимитом задолженности в сумме 33 млн рублей на срок с 30.01.2013 по 30.01.2015 (включительно) по ставке 18% годовых для пополнения оборотных средств, а заемщик - возвратить кредитору полученный кредит и уплатить проценты за пользование им и другие платежи в размере, в сроки и на условиях договора.

30 января 2013 года ООО "Дагэнергобанк" (залогодержатель) и общество (залогодатель) подписали договор ипотеки N 1986-11256/73И, согласно которому во исполнение обязательства заемщика по основному договору залогодатель передает в залог залогодателю следующее имущество: земельный участок площадью 1 тыс. кв. м, категории земель: земли населенных пунктов - под административное, с кадастровым номером 05:40:000054:969, расположенный по адресу: Республика Дагестан, г. Махачкала, ул. Аскерханова, участок N 5в, и нежилые помещения общей площадью 818,8 кв. м, расположенные по адресу: Республика Дагестан, г. Махачкала, ул. Аскерханова, участок N 5в. Согласно пункту 4.1 договора ипотеки стоимость имущества составляет 43 286 тыс. рублей.

02 июля 2013 года ООО "Дагэнергобанк" (залогодержатель) и общество (залогодатель) заключили договор N 0000/2013/188 об открытии возобновляемой кредитной линии, согласно которому кредитор обязуется открыть заемщику возобновляемую кредитную линию с лимитом задолженности в сумме 20 млн рублей на срок с 02.07.2013 по 02.07.2015 (включительно) по ставке 18% годовых для пополнения оборотных средств, в том числе для уплаты текущих налогов и выплате заработной платы, а заемщик возвратить кредитору полученный кредит и уплатить проценты за пользование им и другие платежи в размере, в сроки и на условиях договора.

02 июля 2013 года ООО "Дагэнергобанк" (залогодержатель) и общество (залогодатель) заключили договор ипотеки N 0000/2013/34И в целях обеспечения исполнения обязательств перед залогодержателем по договору об открытии заемщику возобновляемой кредитной линию, заключенному заемщиком и залогодержателем, согласно которому в обеспечение обязательств заемщика по договору от 02.07.2013 N 0000/2013/188 залогодатель передает залогодержателю следующее имущество: нежилые помещения площадью 818,8 кв. м, расположенные по адресу: Республика Дагестан, г. Махачкала, ул. Аскерханова, участок N 5в (номер объекта 05:40:00:029:005В:000:00:Н), и земельный участок общей площадью 1 тыс. кв. м, категории земель: земли населенных пунктов - под административное здание, с кадастровым номером 05:40:000054:969, расположенный по адресу: Россия, Республика Дагестан, г. Махачкала, ул. Аскерханова, участок N 5в.

11 августа от 2014 года ООО "Дагэнергобанк" и общество заключили договор об отступном N 15-ОТ, по условиям которого в соответствии со статьей 409 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) взамен уплаты долга по договору об открытии возобновляемой кредитной линии N 1986-11256/07V от 30.01.2013 и по договору об открытии возобновляемой кредитной линии N 0000/2013/188 от 02.07.2013, заключенным ООО ПКФ "Гранит" и ООО "Дагэнергобанк", общество (залогодатель) передает в собственность банка, принадлежащее ему на праве собственности имущество, указанное в приложении N 1 к договору, находящееся по адресу: Республика Дагестан, г. Махачкала, ул. Аскерханова, участок N 5в, а банк принимает указанное имущество в качестве отступного.

В силу пункта 1.3 договора стоимость имущества, передаваемого в качестве отступного, оценивается сторонами в сумме 55 018 035 рублей 11 копеек.

На сумму передаваемого обществом имущества ООО "Дагэнергобанк" производит полное прекращение обязательства должника по договору об открытии возобновляемой кредитной линии от 30.01.2013 N 1986-11256/07V, а также частичное прекращение обязательств должника по договору об открытии возобновляемой кредитной линии N 0000/2013/188 от 02.07.2013 в размере 15 494 489 рублей.

После передачи обществом имущества банку и частичного прекращения обязательств должника по договору об открытии возобновляемой кредитной линии N 0000/2013/188 от 02.07.2013 на суммы, указанные в пункте 1.4.2 договора, задолженность должника перед банком составляет 8 394 тыс. рублей, которая приходится на основной долг по договору от 02.07.2013 N 0000/2013/188. Банк гарантирует, что имущество общества будет реализовано только ему, сроки и условия реализации оговариваются в договоре купли-продажи имущества. Банк обязуется в течение двадцати месяцев со дня подписания настоящего договора сохранить имущество и гарантирует, что оно не будет продано, заложено и не обременено каким-либо другим образом (пункты 2.5 и 4.2 договора).

03 октября 2014 года стороны подписали акт приема-передачи имущества.

Договор об отступном и приложения к нему и акт приема-передачи подписаны от имени банка председателем правления, а от имени общества - директором Амирхановым М. Г.

Управление Росреестра по Республике Дагестан зарегистрировало право собственности ООО "Дагэнергобанк" на земельный участок площадью 1 тыс. кв. м с кадастровым номером 05:40:000054:969 и на нежилые помещения общей площадью 818,8 кв. м, выдало свидетельства о государственной регистрации права от 18.09.2014 серии 05-АА N 920759 и серии от 13.10.2014 АА N 923595 (повторное, взамен свидетельства N 920759 серии 05-АА от 18.09.2014). Основанием для регистрации права послужил договор об отступном 11.08.2014 N 15-ОТ. В Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним (далее - ЕГРП) внесены записи о прекращении права собственности общества на указанные объекты недвижимости от 18.09.2014 и 13.10.2014.

19 декабря 2014 года ООО "Дагэнергобанк" (продавец) и общество (покупатель) заключили договор купли-продажи нежилых помещений с земельным участком (с условием об отсрочке платежа), согласно которому продавец продает покупателю принадлежащие ему на праве собственности недвижимое имущество, расположенное по адресу: Россия, Республика Дагестан, г. Махачкала, ул. Аскерханова, участок N 5в. Стоимость недвижимого имущества составляет 55 018 035 рублей 11 копеек, из которых 30 018 035 рублей 11 копеек - стоимость имущества, указанного в подпункте "А" пункта 1.1 договора, и 25 млн рублей - стоимость имущества, указанного в подпункте "Б" пункта 1.1 договора (пункт 2.1 договора).

Согласно пункту 2.2 договора оплата имущества производится в порядке, сроки и в размере, установленные графиком платежей (приложение N 1 к договору).

Продавец передает имущество покупателю в течение трех рабочих дней после подписания договора путем составления акта приема-передачи (пункт 3.1 договора).

С момента передачи имущества, указанного в пункте 1.1 договора, покупателю и до его полной оплаты имущество признается находящимся в залоге у ООО "Дагэнергобанк" для обеспечения исполнения покупателем обязательств по договору (пункт 3.2 договора).

16 января 2015 года Управление Росреестра по Республике Дагестан зарегистрировало переход права собственности и выдало обществу свидетельства о государственной регистрации права на земельный участок и нежилые помещения, указанные договоре от 19.12.2014.

Поскольку покупатель обязательства по оплате стоимости имущества не исполнил надлежащим образом, истец направил ответчику соглашение о расторжение договора от 19.12.2014 N 5, которое покупатель не подписал и не возвратил. Претензию истца об оплате задолженности ответчик также оставил без удовлетворения, что послужило основанием для обращения ООО "Дагэнергобанк" с иском в арбитражный суд.

Решением Арбитражного суда Республики Дагестан от 09.06.2015 ООО "Дагэнергобанк" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении его открыто конкурсное производство. Обязанности конкурсного управляющего возложены на Госкорпорацию "Агентство по страхованию вкладам".

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Согласно пункту 2 статьи 46 Закона N 14-ФЗ стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения.

В силу пункта 3 статьи 46 Закона N 14-ФЗ решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества. В решении об одобрении крупной сделки должны быть указаны лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.

Суды установили, что согласно бухгалтерской отчетности общества за 2014 год сумма договора купли-продажи от 19.12.2014 составляет более 25% стоимости имущества общества, доказательства одобрения сделки единственным учредителем общества Юсуповой З.М. в материалы дела не представлены.

В соответствии с абзацем 7 пункта 5 статьи 46 Закона N 14-ФЗ суд должен отказать в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных данной статьей требований к ней, недействительной, если при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных названной статьей требований к ней.

Оценивая поведение ООО "Дагэнергобанк", суды сделали обоснованный вывод о том, что банк не проявил требуемую от него по условиям оборота осмотрительность при заключении договора купли-продажи от 19.12.2014 и не истребовал решение единственного учредителя общества.

При таких обстоятельствах суды правомерно признали договор купли-продажи от 19.12.2014 недействительной сделкой и обоснованно отказали ООО "Дагэнергобанк" в удовлетворении исковых требований о расторжении указанного договора, взыскании неустойки и штрафа.

Судебные акты в части удовлетворения встречного иска общества о признании недействительными договор купли-продажи от 19.12.2014 и полного отказа в удовлетворении первоначальных требований ООО "Дагэнергобанк" сторонами не обжалуются.

Отказывая обществу в требованиях в части признания недействительным договора об отступном от 11.08.2014 N 15-ОТ, суды обоснованно руководствовались следующим.

Исследовав и оценив представленные в дело доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного кодекса Российской Федерации, суды установили, что согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) директором общества на момент подписания договора об отступном от 11.08.2014 являлся Амирханов М.Г., он имел право без доверенности действовать от имени юридического лица. С заявлением в налоговую службу об исключении записи о директоре Амирханове М.Г. из ЕГРЮЛ Юсупова З.М. обратилась только 30.11.2015.

Согласно пункту 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" юридическое лицо не вправе в отношениях с лицом, добросовестно полагавшимся на данные ЕГРЮЛ, ссылаться на данные, не включенные в указанный реестр, а также на недостоверность данных, содержащихся в нем, за исключением случаев, если соответствующие данные включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (абзац второй пункта 2 статьи 51 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 8 статьи 46 Закона N 14-ФЗ в случае, если крупная сделка одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, к порядку одобрения такой крупной сделки применяются положения статьи 45 названного Закона, за исключением случая, если в совершении сделки заинтересованы все участники общества. В случае, если в совершении крупной сделки заинтересованы все участники общества, к порядку ее одобрения применяются положения данной статьи Закона.

Суды установили, что договор об отступном обладает признаками крупной сделки и сделки с заинтересованностью.

В соответствии с абзацем 7 части 5 статьи 46 Закона N 14-ФЗ суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной в случае, если при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней. Аналогичное правило содержится в абзаце 7 части 5 статьи 45 Закона N 14-ФЗ.

Согласно абзацу 5 пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" (далее - постановление от 16.05.2014 N 28) при решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать о ее совершении с нарушением порядка одобрения крупных сделок, судам следует учитывать то, насколько это лицо могло, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие у сделки признаков крупной сделки и несоблюдение порядка ее одобрения. В частности, контрагент должен был знать о том, что сделка являлась крупной и требовала одобрения, если это было очевидно любому разумному участнику оборота из характера сделки, например, при отчуждении одного из основных активов общества (недвижимости, дорогостоящего оборудования и т.п.). В остальных случаях презюмируется, что сторона сделки не знала и не должна была знать о том, что сделка являлась крупной.

Таким образом, с учетом положений статьи 46 Закона N 14-ФЗ и смысла разъяснений, приведенных в пункте 5 постановления от 16.05.2014 N 28, при рассмотрении иска о признании недействительной крупной сделки и сделки с заинтересованностью подлежит исследованию вопрос о добросовестности контрагента хозяйственного общества. Сделка не может быть признана недействительной, если будет установлено, что другая сторона не знала и не должна была знать о несоблюдении установленного порядка одобрения такой сделки. В противном случае на добросовестного контрагента при отсутствии к тому должных оснований будут возлагаться риски последствий, связанных с нарушением хозяйственным обществом, его участниками и органами управления при заключении договора требований, предусмотренных Законом N 14-ФЗ и определяющих, прежде всего, внутренние взаимоотношения в самом хозяйственном обществе (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.05.2014 N 17089/2012).

Рассматривая спор, суды сделали вывод о том, что ООО "Дагэнергобанк" при заключении договора об отступном не знало и не могло знать о совершении сделки с нарушением порядка, предусмотренного статьей 45 Закона N 14-ФЗ.

Суды установили, что заключая договор об отступном, ООО "Дагэнергобанк" ознакомился с решением от 08.08.2014 единственного участника общества Юсуповой З.М. об одобрении оспариваемой сделки, выпиской из ЕГРЮЛ, правоустанавливающими документами на объекты недвижимости, являющиеся предметом договоров об ипотеке и соглашения об отступном. У банка не имелось оснований сомневаться в подлинности представленных документов.

Утверждение общества о фальсификации истцом решения единственного участника общества от 08.08.2014 опровергают результаты проведенной по ходатайству общества судебной почерковедческой и технической экспертиз.

Согласно заключениям экспертов ФБУ "Дагестанская лаборатория судебной экспертизы" от 13.11.2015 и 07.12.2015 подпись от имени Юсуповой З.М. в решении единственного учредителя общества от 08.08.2014 выполнена самой Юсуповой З.М., оттиск печати общества в решении единственного учредителя общества от 08.08.2014 и представленные экспериментальные свободные оттиски печати общества выполнены одной и той же печатью.

Таким образом, заявление о фальсификации решения единственного учредителя общества от 08.08.2014 не подтверждено материалами дела.

Довод общества о том, что суды необоснованно отказали ему в удовлетворении ходатайств о назначении повторной экспертизы, подлежат отклонению, поскольку сводятся к несогласию с выводами экспертов. Само по себе несогласие с выводами экспертов и с проведенными ими исследованиями не является достаточным основанием для отклонения соответствующего заключения в качестве недопустимого или недостоверного доказательства.

В соответствии с частью 2 статьи 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае возникновения сомнений в обоснованности заключения эксперта или наличия противоречий в выводах эксперта или комиссии экспертов по тем же вопросам может быть назначена повторная экспертиза, проведение которой поручается другому эксперту или другой комиссии экспертов.

Процессуальное значение заключения судебной экспертизы определено законом в качестве доказательства, которое не имеет заранее установленной силы, не носит обязательного характера и подлежит оценке судом наравне с другими представленными доказательствами (часть 2 статьи 64, часть 3 статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Оценив экспертное заключение, суды не установили в нем наличие неустранимых противоречий или неясностей. Довод общества о том, что эксперт в качестве сравнительного материала образца почерка Юсуповой З.М. взял сам исследуемый документ, опровергается материалами дела и пояснениями эксперта, данными в судебном заседании.

Кроме того, в деле отсутствуют доказательства того, что ООО "Дагэнергобанк" при заключении оспариваемой сделки действовало недобросовестно, знало или могло знать о недостоверности подписи и печати в решении единственного участника общества от 08.08.2014.

Так, на решении содержится оттиск печати общества, подпись единственного участника общества Юсуповой З.М. Решение не содержит какие-либо существенные пороки в оформлении, позволяющие усомниться в его действительности. Проявляя требующуюся от него по условиям оборота заботливость и осмотрительность, контрагент не может проверить подлинность подписей на решениях об одобрении крупных сделок, обратившись к эксперту. Данное обстоятельство не могло быть известно добросовестному контрагенту на момент заключения договора.

Суды также учили наличие родственных связей между подписавшим договор директором общества Амирхановым М.Г. и Юсуповой З.М., которые являлись супругами в период заключения оспариваемого договора об отступном. Данное обстоятельство ответчик по первоначальному иску не оспорил. Амирханов М.Г. вместе с супругой образует группу лиц, которая является аффилированной к Амирханову М.Г. и Юсуповой М.З., общество и ООО ПКФ "Гранит" являлись аффилированными юридическими лицами через директора общества и ООО ПКФ "Гранит" и его супруги - единственного участника общества.

При таких обстоятельствах ссылка общества на то, что оспариваемая сделка была осуществлена Амирхановым М.Г. в целях причинения вреда обществу обоснованно отклонена судами.

Факты злоупотребления правом со стороны ООО "Дагэнергобанк" не установлены. Напротив, из материалов дела следует, что договор об отступном от 11.08.2014 был заключен после обращения ООО "Дагэнергобанк" в арбитражный суд с исковыми требованиями к ООО ПКФ "Гранит" и обществу об обращении взыскания на имущество, заложенное по договорам ипотеки от 30.01.2013 N 1986-11256/73И и от 02.07.2013 N N 0000/2013/34И (дело N А15-1047/2014). Производство по указанному делу прекращено определением от 20.10.2014 по заявлению банка после заключения соглашения об отступном. На момент рассмотрения настоящего спора договоры об ипотеке, заключенные с обществом (залогодателем), недействительными сделками не признаны. При этом, как следует из пояснений общества в дополнениях к кассационной жалобе, по делу N А15-1398/2017 банк представил в суд решения единственного участника общества Юсуповой З.М. об одобрении договоров об ипотеке.

Доводы кассационной жалобы признаются судом кассационной инстанции несостоятельными, поскольку были проверены и учтены судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении дела, не влияют на обоснованность и законность обжалуемых судебных актов и не опровергают выводы суда.

Суды полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы права.

Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.

Основания для отмены или изменения решения и постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 22.12.2016 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.03.2017 по делу N А15-949/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Е.И. Афонина

Судьи

Е.В. Артамкина О.Л. Рассказов