Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 21 августа 2017 г. N Ф08-5675/17 по делу N А01-1041/2015

г. Краснодар

21 августа 2017 г.

Дело N А01-1041/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 16 августа 2017 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 августа 2017 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Андреевой Е.В., судей Илюшникова С.М. и Калашниковой М.Г., при участии в судебном заседании от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "НХЛ-Фарма" - Павлова А.Е. - Шебзуховой С.М. (доверенность от 05.06.2017), в отсутствие Томсона Ю.В., Молчановой Л.А., иных участвующих лиц, надлежаще извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения информации в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационные жалобы Томсона Ю.В. и Молчановой Л.А. на определение Арбитражного суда Республики Адыгея от 17.03.2017 (судья Кочура Ф.В.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.05.2017 (судьи Стрекачёв А.Н., Емельянов Д.В., Николаев Д.В.) по делу N А01-1041/2015, установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "НХЛ-Фарма" (далее - должник) арбитражный управляющий Назаренко А.А. обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными договора купли-продажи нежилого помещения от 24.06.2014 (далее - договор купли-продажи) и договора переуступки прав и обязанностей на земельный участок от 24.06.2014 (далее - договор уступки прав), заключенных должником и Томсоном Ю.В., а также применении последствий недействительности данных сделок (уточненные требования).

Определением суда от 31.08.2016 к участию в рассмотрении настоящего спора, в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Молчанова Л.А. и конкурсный управляющий ЗАО "Здоровье" Зотьев В.А.

Определением суда от 17.03.2017, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 17.05.2017, договор купли-продажи и договор уступки прав признаны недействительными; применены последствия недействительности данных сделок в виде обязания Томсона Ю.В. возвратить в конкурсную массу должника помещение аптеки, расположенное на указанном земельном участке; восстановлено право требования Томсона Ю.В. к должнику в сумме 165 тыс. рублей. Суд первой инстанции также указал, что настоящее определение является основанием для совершения регистрационных действий по восстановлению прав должника по оспариваемым сделкам. Судебные акты мотивированы тем, что оспариваемые сделки совершены с заинтересованным лицом, в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов и направлены на уменьшение размера имущества должника, что привело к полной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет проданного недвижимого имущества при неравноценном встречном обеспечении, а также его полном отсутствии в отношении прав на земельный участок.

В кассационной жалобе Томсон Ю.В. просит отменить судебные акты. По мнению заявителя жалобы, он не является заинтересованным лицом при совершении сделок; сторонами при заключении договоров не преследовалась цель причинения вреда правам кредиторов; вывод судов о заниженной стоимости продаваемого имущества не соответствует материалам дела. Кроме того, заявитель жалобы не согласен с выводом судов об отсутствии выбытия помещения аптеки из владения Томсона Ю.В.

В кассационной жалобе Молчанова Л.А. просит отменить судебные акты.

По мнению заявителя жалобы, отсутствие государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество к покупателю не является основанием для признания недействительным договора купли-продажи данного имущества, суды сделали неверный вывод об отсутствии выбытия помещения аптеки из владения Томсона Ю.В.

В отзыве на кассационные жалобы конкурсный управляющий просит оставить судебные акты без изменения, указывая на их законность и обоснованность.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего должника поддержал доводы отзыва.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа, изучив материалы дела, считает, что кассационные жалобы не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, определением суда от 10.07.2015 в отношении должника введено наблюдение, временным управляющим должника утвержден Назаренко А.А. Решением суда от 03.03.2016 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Назаренко А.А. Определением суда от 21.06.2016 Назаренко А.А. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего, конкурсным управляющим утвержден Павлов А.Е.

Должник (продавец) и Томсон Ю.В. (покупатель) заключили договор купли-продажи нежилого помещения - аптека комнаты N N 1-4, общей площадью 59,8 кв. м, с кадастровым номером 23:48:0203034:1035, расположенного по адресу: Краснодарский край, Славянский район, г. Славянск-на-Кубани, ул. Красная, 7. Согласно пункту 4 указанного договора цена недвижимого имущества определена сторонами в размере 165 тыс. рублей, которые уплачены покупателем продавцу полностью при подписании договора. Стороны в договоре также определили, что передаточный акт не составляется, а договор имеет силу и значение акта приема-передачи. Спорное недвижимое имущество зарегистрировано за Томсоном Ю.В., о чем выдано свидетельство о государственной регистрации серия 23 АМ N 748436.

Должник и Томсон Ю.В. также заключили договор уступки прав и обязанностей по договору аренды земельного участка, в соответствии с которым должник передал, а Томсон Ю.В. принял в полном объеме права и обязанности по договору аренды земельного участка площадью 386 кв. м, с кадастровым номером 23:48:0203034:0011, из категории земель - земли населенных пунктов, с разрешенным использованием (назначение) - для эксплуатации нежилого здания, расположенного по адресу: Краснодарский край, г. Славянск-на-Кубани, ул. Красная, 7. Пунктом 2 указанного договора предусмотрено, что данный земельный участок принадлежит должнику на праве аренды на основании договора уступки прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 16.10.2013, зарегистрированного 24.10.2013 Славянским отделом Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Краснодарскому краю.

Управляющий, полагая, что оспариваемые сделки совершены при неравноценном встречном обеспечении со стороны Томсона Ю.В., который является заинтересованным лицом по отношению к должнику, и направлены исключительно на причинение вреда имущественным правам кредиторов должника, обратился в арбитражный суд.

Удовлетворяя заявленные требования, суды обоснованно руководствовались следующим.

В силу положений статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве. Под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы этого Закона, понимаются, в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти (пункт 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве).

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Для признания недействительной такой сделки по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо доказать одновременное наличие следующих обстоятельств: сделка совершена должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления; условия сделки о встречном исполнении обязательств другой стороной сделки неравноценны предоставлению должника по сделке, при этом неравноценность имеет место в пользу другой стороны и в нарушение интересов должника.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.I Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"" (далее - постановление N 63) разъяснено, что в соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. При определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего. Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется (пункт 9 постановления N 63).

Суды установили, что производство по делу о банкротстве должника возбуждено по заявлению от 22.06.2015, оспариваемые сделки совершены 24.06.2014, то есть в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом.

При рассмотрении вопроса об установлении рыночной стоимости переданных по сделке объектов недвижимого имущества суды руководствовались экспертным заключением ФБУ "Краснодарская лаборатория судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации" от 13.02.2017 N 5617/09-3/16.1, согласно которой стоимость нежилого помещения аптеки на дату совершения спорной сделки составляет 3 909 377 рублей, а переуступки права аренды земельного участка - 742 530 рублей.

При этом данное экспертное заключение не оспорено сторонами, нарушений порядка и применения методов исследования не установлено.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в совокупности и взаимосвязи в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды установили, что должник по оспариваемой сделке безвозмездно передал право по договору аренды земельного участка стоимостью 742 530 рублей и продал объект недвижимого имущества за 165 тыс. рублей, что в 23,5 раза меньше его рыночной стоимости. При указанных обстоятельствах суды пришли к обоснованному выводу, что договор купли-продажи и договор уступки прав заключены при неравноценном встречном предоставлении. В связи с этим обоснованно отклонен судами довод Томсона Ю.В. об экономической выгоде должника при совершении спорных сделок, ввиду приобретения данного имущества у ЗАО "Здоровье" за 100 тыс. рублей.

На основании статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику - юридическому лицу признаются руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве или до даты назначения временной администрации финансовой организации (в зависимости от того, какая дата наступила ранее), либо лицо, имеющее или имевшее в течение указанного периода возможность определять действия должника; лица, находящиеся с физическими лицами, указанными в абзаце втором настоящего пункта, в отношениях, определенных пунктом 3 настоящей статьи; лица, признаваемые заинтересованными в совершении должником сделок в соответствии с гражданским законодательством о соответствующих видах юридических лиц.

Проанализировав содержание приказа от 23.06.2014 N 14, суды установили, что на момент совершения сделок Томсон Ю.В. являлся исполнительным органом (директором) должника. Таким образом, Томсон Ю.В. является заинтересованным лицом по отношению к должнику, и суды верно признали, что в силу абзаца 1 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Довод Томсона Ю.В. о непосещении рабочего места и увольнении за прогулы обоснованно отклонен апелляционным судом, который верно указал на то, что поведение ответчика при осуществлении трудовой деятельности не свидетельствует об отсутствии осведомленности об ущемлении прав кредиторов должника, неплатежеспособности и недостаточности имущества у должника.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в совокупности и взаимосвязи в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии выбытия помещения аптеки из владения Томсона Ю.В.

Признав спорные сделки недействительными, суды применили последствия недействительности, в соответствии с положениями статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 61.6 Закона о банкротстве.

Доводы кассационных жалоб не основаны на нормах права, направлены на переоценку доказательств, которые суды оценили с соблюдением норм главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и в силу статей 286 и 287 Кодекса подлежат отклонению. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (статья 288 Кодекса), не установлены. При таких обстоятельствах основания для удовлетворения кассационных жалоб отсутствуют.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Адыгея от 17.03.2017 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.05.2017 по делу N А01-1041/2015 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Е.В. Андреева

Судьи

С.М. Илюшников М.Г. Калашникова