Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 23 августа 2017 г. N Ф08-5735/17 по делу N А15-492/2016

г. Краснодар

23 августа 2017 г.

Дело N А15-492/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 16 августа 2017 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 августа 2017 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Чесняк Н.В., судей Кухаря В.Ф. и Рыжкова Ю.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Гайдуковой Н.В., с участием в судебном заседании от истца - акционерного общества "Россельхозбанк" (ИНН 7725114488, ОГРН 1027700342890) - Ухумаалиевой З.Г. (доверенность от 11.11.2015), от ответчика - коммерческого банка "РБА" (ИНН 7609016017, ОГРН 1027600000251) - Гаджиева Г.М. (доверенность от 07.11.2016), в отсутствие ответчиков: закрытого акционерного общества "Хасавюртовский консервный завод" (ИНН 0544000020, ОГРН 1060544007028), Шариповой Барият Магомедовны, коммерческого банка "Эсид" (ОГРН 1020500000058), Махачевой Загидат Абдулаевны (ОГРНИП 311057015200036), третьих лиц - Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Дагестан, общества с ограниченной ответственностью "Дагагрокомплекс" (ИНН 0544006015, ОГРН 1100544001018), извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев посредством видеоконференц-связи с Арбитражным судом Республики Дагестан кассационную жалобу акционерного общества "Россельхозбанк" на решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 02.03.2017 (судья Хавчаева Х.Н.) и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.06.2017 (судьи Сомов Е.Г., Бейтуганов З.А., Макарова Н.В.) по делу N А15-492/2016, установил следующее.

АО "Россельхозбанк" (далее - банк) обратилось в арбитражный суд с иском об обязании ЗАО "Хасавюртовский консервный завод" (далее - завод) зарегистрировать право залога АО "Россельхозбанк" по договорам об ипотеке (залоге недвижимости), заключенным с заводом:

- от 07.02.2013 N 130400/0003-7.2 на имущество - ОРСК, Асептика, Концевых товаров площадью 3 661,4 кв. м, с кадастровым номером 05:41:000178:243, количество этажей 1; весовая площадью 150 кв. м, административное здание площадью 2 172 кв. м, гаражи площадью 148 кв. м, гостиница площадью 990 кв. м, контора площадью 1010 кв. м, кафе (бывшее здание магазина) площадью 736 кв. м, здание котельной площадью 876 кв. м, кладовая, туалет площадью 123,5 кв. м, новая котельная площадью 190 кв. м, полуподвальный склад готовой продукции, склад стройцеха площадью 2700 кв. м, склад площадью 698 кв. м, холодильная камера, склады готовой продукции, лаборатория площадью 5004,2 кв. м, склад площадью 293 кв. м, склад площадью 754 кв. м, ТД, здание щитовой площадью 86,4 кв. м, транспортный цех площадью 700 кв. м, здание столовой площадью 546 кв. м, энергомеханический цех площадью 150 кв. м, цех розлива воды, склады готовой продукции площадью 7566,3 кв. м, а также на вновь образованные земельные участки с кадастровыми номерами 05:41:000178:48, 05:41:000178:91, 05:41:000178:92;

- от 07.02.2013 N 130400/0003-7.2/2 на имущество - здания погрузочно- разгрузочной площадки под литерами "Г", "Г1" и "Г2", общей площадью 774,08 кв. м, кадастровый номер 05:41:000247:78, а также на земельный участок под ними с кадастровым номером 05:41:000247:0005, общей площадью 5 963 кв. м;

- от 07.02.2013 N 130400/0003-7.2/1 на имущество - здания очистных сооружений под литерами "А", "Б", "Г1" и "Г2", общей площадью 368,6 кв. м, кадастровый номер 05:05:000147:477, а также на земельный участок под ними с кадастровым номером 05:05:000131:0041, общей площадью 55 000 кв. м;

- от 07.02.2013 N 130400/0003-7.2 с дополнительным соглашением N 1 от 25.03.2013 на имущество - нежилые помещения консервного завода, общей площадью 32 581 кв. м, кадастровый номер: 05:41:000178:147, а также на вновь образованные земельные участки с кадастровыми номерами 05:41:000178:48, 05:41:000178:91, 05:41:000178:92;

- от 07.02.2013 N 130400/0003-7.2/2 с дополнительным соглашением от 25.03.2013 N 1 на имущество - здания погрузочно-разгрузочной площадки под литерами "Г", "Г1" и "Г2", общей площадью 774,08 кв. м, кадастровый номер 05:41:000247:78, а также на земельный участок под ним с кадастровым номером 05:41:000247:0005, общей площадью 5 963 кв. м;

- от 07.02.2013 N 130400/0003-7.2/1 с дополнительным соглашением от 25.03.2013 N 1 на имущество - здания очистных сооружений под литерами "А", "Б", "Г1" и "Г2", общей площадью 368,6 кв. м, кадастровый номер 05:05:000147:477, а также на земельный участок под ними с кадастровым номером 05:05:000131:0041, общей площадью 55 000 кв. м (уточненные в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации требования; т. 4, л. д. 2, 3).

Определением от 18.04.2016 в качестве соответчиков по делу привлечены коммерческий банк "РБА" (далее - банк РБА), коммерческий банк "Эсид" (далее - Эсидбанк), Шарипова Б.М., Махачева З.А.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Росреестра по Республике Дагестан и ООО "Дагагрокомплекс".

Решением от 02.03.2017, оставленным без изменения апелляционным постановлением от 06.06.2017, производство по делу в части требований к Шариповой Б.М. прекращено, в удовлетворении остальных требований отказано. Суд первой инстанции исходил из того, что с момента признания завода несостоятельным (банкротом) снимаются ранее наложенные на имущество должника аресты и иные ограничения распоряжения им, наложение новых арестов и ограничений не допускается. Суд апелляционной инстанции посчитал выводы суда первой инстанции ошибочными, однако не приведшими к принятию неправильного решения, при этом сослался на наличие в материалах дела договоров об ипотеке (залоге недвижимости) с дополнительными соглашениями к ним, содержащих штампы регистрационного органа, что позволило суду сделать вывод об отсутствии доказательств о том, что после подписания договоров завод уклонялся от их регистрации, недоказанности банком требований и оставил решение суда первой инстанции об отказе в иске без изменения.

В кассационной жалобе банк просит отменить судебные акты об отказе в удовлетворении иска. По мнению заявителя, выводы судов не соответствуют установленным обстоятельствам по делу, отсутствие регистрации названных договоров означает для банка невозможность реализации им субъективных прав залогового кредитора в конкурсном производстве в отношении завода, что в данном случае является недопустимым искусственным препятствием, которое должно быть устранено посредством судебной защиты.

В отзыве на кассационную жалобу банк "РБА" отклонил ее доводы, просит оставить без изменения решение и постановление, считает, что именно он является единственным полноправным кредитором на заложенное заводом недвижимое имущество.

В судебном заседании представитель банка поддержал доводы кассационной жалобы, представитель банка РБА высказал по доводам жалобы возражения, просил отказать в ее удовлетворении.

Законность судебных актов проверяется кассационным судом в обжалуемой части в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе (части 1 и 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Изучив материалы дела, выслушав названных представителей, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, банк и ООО "Дагагрокомплекс" (заемщик) заключили договоры об открытии кредитной линии от 07.02.2013 N 130400/0003 и от 25.03.2013 N 130400/0009.

В обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору N 130400/003 банк и завод (залогодатель) 07.03.2013 заключили договоры об ипотеке (залоге недвижимости):

- N 130400/0003-7.2 с дополнительным соглашением N 1 от 25.03.2013 (предмет залога - нежилые помещения консервного завода общей площадью 32 581,2 кв. м, кадастровый номер 05-05-21/002/2005-162 и земельный участок под ними площадью 13,1241 га с кадастровым номером 05:41:000178:0001);

- N 130400/0003-7.2/1 с дополнительным соглашением N 1 от 25.03.2013 (предмет залога - очистительные сооружения кадастровый номер 05-05-21/002/2007-066 и земельный участок под ними площадью 55 тыс. кв. м с кадастровым номером 05:05:000131:0041);

- N 130400/0003-7.2/2 с дополнительным соглашением N 1 от 25.03.2013 (предмет залога - нежилые помещения кадастровый номер 05-05-01/051/2007-167 и земельный участок под ними площадью 0,5963 га с кадастровым номером 05:41:000247:00005);

- договор о залоге оборудования N 130400/0003-5;

- договор поручительства юридического лица N 130400/0003-8.

Принадлежность заводу объектов, являющихся предметом договоров об ипотеке, подтверждается выписками из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним (далее - ЕГРП).

15 декабря 2015 года (в период конкурсного производства) в адрес завода банком направлено уведомление о необходимости проведения регистрации вышеназванных договоров. Завод на уведомление не ответил, действий по регистрации ипотеки недвижимого имущества не предпринял.

Банк, ссылаясь на то, что согласно выпискам из ЕГРП предметы залога по договорам в ипотеке у банка не находятся, договоры не зарегистрированы, завод уклоняется от регистрации договоров, обратился в арбитражный суд с иском.

Разрешая спор, суды пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных банком требований.

В силу пункта 1 статьи 1 Федерального закона от 16.07.1998 N 102-ФЗ "Об ипотеке (залоге недвижимости)" (далее - Закон об ипотеке) по договору о залоге недвижимого имущества (договору об ипотеке) одна сторона - залогодержатель, являющийся кредитором по обязательству, обеспеченному залоговым имуществом, имеет право получить удовлетворение своих денежных требований к должнику по этому обязательству из стоимости заложенного недвижимого имущества другой стороны - залогодателя преимущественно перед другими кредиторами залогодателя, за изъятиями, установленными федеральным законом.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 10 Закона об ипотеке договор об ипотеке заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами, и подлежит государственной регистрации. Договор об ипотеке считается заключенным и вступает в силу с момента его государственной регистрации. Государственная регистрация договора об ипотеке является основанием для внесения в ЕГРП записи об ипотеке. Государственная регистрация договора, влекущего возникновение ипотеки в силу закона, является основанием для внесения в ЕГРП записи о возникновении ипотеки в силу закона (пункт 1 статьи 11 Закона об ипотеке).

В силу статьи 1 Федерального закона от 21.07.1997 N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" (применимого к спорным правоотношениям) ипотека отнесена к ограничениям (обременениям), под которыми понимается наличие установленных законом или уполномоченными органами в предусмотренном законом порядке условий, запрещений, стесняющих правообладателя при осуществлении права собственности либо иных вещных прав на конкретный объект недвижимого имущества.

Государственная регистрация договора об ипотеке является основанием для внесения в ЕГРП записи об ипотеке (статья 11 Закона об ипотеке).

Государственная регистрация ипотеки, возникающей в силу договора об ипотеке, осуществляется на основании совместного заявления залогодателя и залогодержателя (статья 20 Закона об ипотеке).

Согласно пункту 3 статьи 165 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), если сделка, требующая государственной регистрации, совершена в надлежащей форме, но одна из сторон уклоняется от ее регистрации, суд вправе по требованию другой стороны вынести решение о регистрации сделки. В этом случае сделка регистрируется в соответствии с решением суда.

Суды установили, что решением Арбитражного суда Республики Дагестан от 19.11.2015 по делу N А15-4904/2014 завод признан несостоятельным (банкротом) и в отношении его открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Костюнин А.В.

Договоры об ипотеке (залоге недвижимости) были подписаны сторонами 07.02.2013, то есть до принятия заявления о признании завода банкротом.

Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что исковые требования банка по сути направлены на установление обременений (ограничений) в отношении имущества завода - должника, признанного банкротом, в отношении которого открыто конкурсное производство, и отказал в удовлетворении исковых требований.

Суд апелляционной инстанции оценил доводы банка и пришел к обоснованным выводам о недоказанности банком заявленных требований.

Доводы банка об уклонении завода после подписания договоров от их регистрации отклонены судами. При этом суды исходили из того, что представленные в материалы дела договоры об ипотеке (залоге недвижимости) с дополнительными соглашениями к ним содержат штампы регистрационного органа (т. 1 л. д. 85, 88, 100, 103, 114, 117), что свидетельствует о предпринятых заводом действиях по их регистрации и опровергает доводы банка об уклонении завода от регистрации. Пояснить причины наличия на договорах завода штампов регистрационного органа и их отсутствие на его экземплярах договоров банк не смог.

Доказательств тому, что банк (до возбуждения дела о банкротстве) направлял заводу предложения о совершении действий по регистрации названных договоров, однако от регистрации ответчик уклонялся, материалы дела не содержат.

Доводы жалобы правильности выводов судов не опровергают, свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судами представленных доказательств, что по существу выражают несогласие с отказом в удовлетворении иска.

Нарушения норм материального и процессуального права, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Основания для отмены или изменения решения и постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 02.03.2017 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.06.2017 по делу N А15-492/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Н.В. Чесняк

Судьи

В.Ф. Кухарь