Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 20 октября 2017 г. N Ф08-7024/17 по делу N А32-17004/2016

г. Краснодар

20 октября 2017 г.

Дело N А32-17004/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 18 октября 2017 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 октября 2017 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Кухаря В.Ф., судей Алексеева Р.А. и Трифоновой Л.А., при участии от истца - публичного акционерного общества "Сбербанк России" (ИНН 7707083893, ОГРН 1027700132195) - Павлухина (доверенность от 16.08.2016), от ответчика -индивидуального предпринимателя Губской Ольги Анатольевны - Колпакова Ф.В. (доверенность от 21.07.2016), в отсутствие ответчиков: индивидуального предпринимателю Шунина Геннадия Витальевича (ИНН 231004965503, ОГРНИП 304231035700216), общества с ограниченной ответственностью "Рекламно-информационное агентство "О'кей-пресс"", индивидуальных предпринимателей Крайних Ирины Геннадьевны, Хмельницкой Людмилы Алексеевны, Шинкаренко Валентины Васильевны, общества с ограниченной ответственностью "ИП", общества с ограниченной ответственностью "СОБАКА.Краснодар", извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", рассмотрев кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Губской Ольги Анатольевны на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 04.04.2017 (судья Крылова М.В.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.07.2017 (судьи Ковалева М.В., Маштакова Е.А., Нарышкина Н.В.) по делу N А32-17004/2016, установил следующее.

ПАО "Сбербанк России" (далее - банк) обратилось в арбитражный суд с иском к индивидуальному предпринимателю Шунину Г.В. (далее - предприниматель Шунин Г.В.), ООО "Рекламно-информационное агентство "О'кей-пресс"", индивидуальному предпринимателю Крайних И.Г., индивидуальному предпринимателю Хмельницкой Л.А. (далее - предприниматель Хмельницкая Л.А.), индивидуальному предпринимателю Губской О.А. (далее - предприниматель Губская О.А.), индивидуальному предпринимателю Шинкаренко В.В., ООО "ИП", ООО "СОБАКА.Краснодар" о взыскании солидарно 44 830 811 рублей 98 копеек долга по кредитному договору и об обращении взыскания на заложенное имущество (уточненные требования).

Требования мотивированы ненадлежащим исполнением предпринимателем Шуниным Г.В. обязательств по кредитному договору от 04.12.2013 N 1221/8619/0149/005/13.

Предприниматель Губская О.А. предъявила банку встречный иск о признании недействительными договора поручительства от 04.12.2013 N 12/8619/0149/005/13П 04 и дополнительного соглашения от 21.04.2015 N 1 к нему, сославшись на то, что сделка заключена под влиянием обмана и заблуждения (уточненные требования).

Предприниматель Шунин Г.В. предъявил банку встречный иск об изменении договора об открытии невозобновляемой кредитной линии от 04.12.2013 N 1221/8619/0149/005/13, мотивировав его изменением существенных обстоятельств, которые препятствуют возврату кредита в установленный графиком срок.

Предприниматель Хмельницкая Л.А. предъявила банку встречный иск о признании недействительным договора поручительства от 04.12.2013 N 12/8619/0149/005/13П03.

Решением от 04.04.2017, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 31.07.2017, первоначальный иск удовлетворен, во встречных исках отказано. Суды исходили из того, что в связи с ненадлежащим исполнением заемщиком обязательств по кредитному договору банк правомерно потребовал досрочного возврата кредитом, а также взыскания процентов за пользование, договорной неустойки и комиссионных платежей. Суды констатировали отсутствие оснований для признания сделки совершенной под влиянием существенного заблуждения ввиду недоказанности. Суды не усмотрели в действиях банка злоупотребления правом по смыслу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ). Предпринимателям Шунину Г.В. и Хмельницкой Л.А. отказано в исках по мотиву необоснованности требований.

В кассационной жалобе предприниматель Губская О.А. просит отменить судебные акты и направить дело на новое рассмотрение. Заявитель указывает, что у нее отсутствовала юридическая или экономическая необходимость заключения договора поручительства, поскольку ее основной род деятельности - медицина. Доверенностью, выданной Колесниковой О.Ю., предусмотрено право заключения от имени Губской О.А. договора сроком не более 60 месяцев, то есть до 04.12.2018, тогда как спорный договор фактически заключен до 04.12.2021. Предприниматель Губская О.А. не связана никакими общими интересами с остальными соответчиками и Колесниковой О.Ю. Заявитель утверждает, что была введена в заблуждение соответчиками, которые заверили ее об исключительно формальном характере спорного договора и об отсутствии неблагоприятных последствий в перспективе. Банк неоднократно обращался в арбитражный суд с заявлением о признании предпринимателя Губской О.А. несостоятельной (банкротом). Банк злоупотребляет правом, поскольку при наличии залога на недвижимое имущество стоимостью более 150 млн рублей, принадлежащего предпринимателю Хмельницкой Л.А., банк предъявляет требования к предпринимателю Губской О.А. как к поручителю.

Банк в отзыве отклонил жалобу.

Изучив материалы дела и выслушав представителей названых лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что в удовлетворении жалобы надлежит отказать.

Как видно из материалов дела, банк (кредитор) и предприниматель Шунин Г.В. (заемщик) заключили договор от 04.12.2013 N 1221/8619/0149/005/13, по условиям которого банк обязался предоставить заемщику кредит путем открытия невозобновляемой кредитной линии для вложения во внеоборотные активы с лимитом выдачи на сумму 90 млн рублей на срок с 04.12.2013 по 04.12.2018 с оплатой 11,5% - 12,5% годовых (исходя из кредитовых оборотов), а заемщик - возвратить полученные денежные средства согласно графику платежей и оплатить проценты за пользование. Процентная ставка определяется банком до 4-го числа месяца, следующего за истекшим периодом, устанавливается ежеквартально без соответствующих дополнительных соглашений путем письменного уведомления заемщика (пункт 4). Уплата процентов за пользование кредитом производится ежемесячно 27 числа каждого календарного месяца за период с 28 числа предшествующего месяца (включительно) по 27 число текущего месяца включительно (пункт 5). При несвоевременном перечислении платежа в погашение кредита или уплаты процентов или иных платежей, предусмотренных договором, заемщик уплачивает кредитору неустойку в размере 0,1%, начисляемую на сумму просроченного платежа за каждый день просрочки (пункт 7.1).

В качестве обеспечения исполнения заемщиком обязательств по кредитному договору с заключены договоры:

- ипотеки от 04.12.2013 N 12/8619/0149/005/13И01 и 12/8619/0149/005/13И02 с общей залоговой стоимостью имущества 119 537 тыс. и 10 855 650 рублей соответственно с предпринимателем Хмельницкой Л.А.

- договоры поручительства с ООО "О'кей-пресс" (от 04.12.2013 N 12/8619/0149/005/13П 01), с предпринимателем Крайних И.Г. (от 04.12.2013 N 12/8619/0149/005/13П 02), с предпринимателем Хмельницкой Л.А. (от 04.12.2013 N 12/8619/0149/005/13П 03), с предпринимателем Губской О.А. (от 04.12.2013 N 12/8619/0149/005/13П 04), с предпринимателем Шинкаренко В.В. (от 04.12.2013 N 12/8619/0149/005/13П 05), с ООО "ИП" (от 04.12.2013 N 12/8619/0149/005/13П. 06), с ООО "СОБАКА.Краснодар" (от 04.12.2013 N 12/8619/0149/005/13П. 07), в соответствии с которыми поручители обязались отвечать солидарно перед банком за надлежащее исполнение заемщиком обязательств по кредитному договору от 04.12.2013 N 1221/8619/0149/005/13.

Во исполнение кредитного договора банк на основании распоряжений заемщика от 06.12.2013, 23.04.2014, 25.04.2014 перечислил ему 69 425 тыс. рублей.

В связи с ненадлежащим исполнением заемщиком обязательств по кредитному договору банк 18.05.2016 направил ответчикам требования о досрочном возврате кредита, уплате процентов за пользование кредитом и неустойки.

Задолженность по кредиту составила 41 323 832 рубля 28 копеек, по процентам за пользование кредитом - 2 128 351 рубль 11 копеек, по неустойке - 401 139 рублей 99 копеек, по комиссионным платежам - 976 488 рублей 60 копеек.

Данные обстоятельств послужили основанием для обращения банка в арбитражный суд с иском к заемщику и поручителям.

В части отклонения встречных исков предпринимателей Хмельницкой Л.А. и Шунина Г.В. судебные акты не обжалуется.

Удовлетворяя первоначальный иск, суды, оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и руководствуясь статьями 309, 310, 329, 333, 361, 395, 810, 811, 819 ГК РФ, пришли к обоснованному выводу о том, что в связи с ненадлежащим исполнением заемщиком обязательств по договору банк правомерно потребовал досрочного возврата кредита, а также взыскания процентов за пользование кредитом и договорной неустойки. Суды, проверив произведенные банком расчеты взыскиваемых сумм, признал их правильными; оснований применения положений статьи 333 ГК РФ не усмотрели.

В обоснование встречного иска предприниматель Губская О.А. указала, что договор поручительства подписан под влиянием обмана и заблуждения; у нее отсутствовал какой-либо интерес в заключении этой сделки. Кроме того, сослалась на наличие на стороне банка признаков злоупотребления правом.

В силу пункта 1 статьи 178 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием заблуждения, имеющего существенное значение, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения. Существенное значение имеет заблуждение относительно природы сделки либо тождества или таких качеств ее предмета, которые значительно снижают возможности его использования по назначению.

Согласно пункту 2 статьи 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

Отказывая в иске предпринимателю Губской О.А., суды установили, что она была должным образом ознакомлена со всеми существенными условиями договора поручительства и кредитного договора (сумма кредита, процентная ставка, срок возврата кредита). Доказательства, подтверждающие, что договор поручительства заключен под влиянием обмана, предпринимателем Губской О.А. не представлены.

Отклоняя ссылку предпринимателя Губской О.А. о том, что она не была осведомлена доверенным лицом, заключавшим от ее имени спорный договор, об условиях кредитного договора, суды обоснованно указали, что из представленной в материалы дела нотариальной доверенности следует, что Губской О.А. разъяснены смысл и значение доверенности, ее юридические последствия, а также содержание статей 185 - 189 ГК РФ, дееспособность ее проверена. Губская О.А. уполномочила доверенное лицо на подписание договора поручительства на установленных банком условиях. Никаких оговорок относительно ограничений полномочий доверенного лица доверенность не содержит.

Суды также приняли во внимание, что дополнительное соглашение от 21.04.2015 N 1 к договору поручительства было подписано лично Губской О.А. в отсутствие каких-либо замечаний и возражений относительно условий поручительства.

Злоупотребление правом со стороны банка, по мнению заявителя, выразилось в том, что при обеспечении кредитного договора залогом недвижимого имущества общей залоговой стоимостью более 130 млн рублей, банк заявляет иск о взыскании с Губской О.А. задолженности по кредитному договору как с поручителя и одновременно подает заявление о признании ее несостоятельной (банкротом).

Отклоняя указанный довод, апелляционный суд указал, что выдача кредита и заключение договоров поручительства в обеспечение заемных обязательств относятся к обычной хозяйственной деятельности банка, о злоупотреблении правом со стороны кредитной организации при заключении обеспечительных сделок могло бы свидетельствовать, например, совершение банком названных сделок не в соответствии с их обычным предназначением (не для создания дополнительных гарантий реального погашения долговых обязательств), а в других целях. Однако такие обстоятельства не установлены. Банк не отклонился от стандарта поведения обычной кредитной организации, поставленной в сходные обстоятельства.

Поскольку задолженность, возникшая из кредитного договора, не погашена, суды правомерно пришли к выводу, что требования о солидарном ее взыскании с должника и его поручителей в размере 44 830 811 рублей 98 копеек являются обоснованными и подлежат удовлетворению.

Доводы кассационной жалобы не опровергают выводы судов и направлены на переоценку доказательств, которая не допускается в кассационной инстанции в силу норм главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Основания для изменения или отмены судебных актов отсутствуют.

Руководствуясь статьями 274, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 04.04.2017 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.07.2017 по делу N А32-17004/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.Ф. Кухарь

Судьи

Р.А. Алексеев Л.А. Трифонова